Kallelse till årsstämma i Castellum Aktiebolag

Styrelsen har, i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägare som inte vill eller kan närvara vid årsstämman ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning. Följaktligen kan aktieägare välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att närvara personligen, genom ombud eller genom poströstning. Dryck och förtäring kommer inte att serveras vid stämman.

Anmälan m.m.

A) Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 26 april 2024,

• dels ha anmält sitt deltagande i stämman senast tisdagen den 30 april 2024 (helst före kl. 16.00). Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske per post till Castellum Aktiebolag, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon till 08–401 43 76 eller via Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Vid anmälan ska uppges namn/företagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer.

För den som önskar företrädas av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas anmälan och uppvisas på stämman. Castellum tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets webbplats, www.castellum.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas.

B) Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 26 april 2024,

• dels ha anmält sitt deltagande i årsstämman senast tisdagen den 30 april 2024 genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt alternativ A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.castellum.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Castellum Aktiebolag, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till [email protected] (ange ”Castellum Aktiebolag – poströstning” i ämnesraden). Ifyllt och undertecknat formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 30 april 2024. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Castellums webbplats, www.castellum.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, utöver att anmäla sig, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 26 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast tisdagen den 30 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägarens rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare erinras om rätt att vid årsstämman erhålla upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om de anser att detta kan ske utan väsentlig skada för Castellum. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via epost till [email protected].

Ärenden

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Fastställande av dagordning.

4. Val av en eller två personer att justera protokollet.

5. Prövning av om årsstämman blivit i behörig ordning sammankallad.

6. Framläggande av

(a) årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,

(b) revisorsyttrande om huruvida Bolagets riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.

I anslutning därtill anföranden av styrelsens ordförande och den verkställande direktören.

7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

8. Beslut om disposition av Bolagets vinstmedel enligt fastställd balansräkning.

9. Beslut om ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

10. Valberedningens redogörelse för sina förslag till årsstämman samt valberedningens motiverade yttrande avseende sitt förslag till styrelse.

11. Beslut om:

A. Antalet styrelseledamöter.

B. Antalet revisorer och revisorssuppleanter.

12. Beslut om:

A. Arvoden till styrelseledamöterna.

B. Arvoden till revisorn.

13. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

(a) Per Berggren (ordförande)

(b) Anna-Karin Celsing

(c) Henrik Käll

(d) Louise Richnau (vice ordförande)

(e) Ann-Louise Lökholm-Klasson

(f) Pål Ahlsén

14. Val av revisor.

15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägare.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier.

18. Beslut om (A) implementering av ett långsiktigt prestationsaktieprogram (Prestationsaktieprogram 2024/2027) och (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2024/2027.

19. Årsstämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 8 – Beslut om disposition av Bolagets vinstmedel enligt fastställd balansräkning.

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Punkt 15 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägare.

Styrelsens förslag innebär ett bemyndigande för styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler motsvarande högst tio procent (10%) av Bolagets aktiekapital vid tidpunkten för det första utnyttjandet av bemyndigandet, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vidare innebär förslaget att emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska aktier och/eller konvertibler emitteras på marknadsmässiga villkor. Syftet med styrelsens förslag är (i) att Bolaget helt eller delvis ska kunna finansiera eventuella framtida fastighetsinvesteringar och/eller förvärv av fastighetsbolag/-rörelse genom att emittera aktier och/eller konvertibler som likvid i samband med avtal om förvärv alternativt att anskaffa kapital till sådana investeringar och/eller förvärv; och/eller (ii) att Bolaget ska kunna stärka sin finansiella ställning och/eller skapa en större likviditetsbuffert för finansieringsåtaganden.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier.

Styrelsens förslag innebär ett bemyndigande för styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av högst så många egna aktier att Bolaget efter varje förvärv innehar högst tio procent (10%) av samtliga aktier i Bolaget samt att överlåta samtliga egna aktier som Bolaget innehar med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med styrelsens förslag är att Bolaget ska kunna anpassa kapitalstrukturen till kapitalbehovet från tid till annan för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde och/eller att kunna överlåta egna aktier som likvid för att helt eller delvis finansiera eventuella framtida fastighetsinvesteringar och/eller förvärv av fastighetsbolag/-rörelse eller som likvid i samband med avtal om förvärv alternativt att anskaffa kapital till sådana investeringar och/eller förvärv. Syftet med bemyndigandet medger inte att Bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

Punkt 18 – Beslut om (A) implementering av ett långsiktigt prestationsaktieprogram (Prestationsaktieprogram 2024/2027) och (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2024/2027.

Castellums styrelse föreslår att årsstämman 2024 beslutar om (A) implementering av ett långsiktigt prestationsaktieprogram ("Prestationsaktieprogram 2024/2027") och (B) förvärv och överlåtelse av aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2024/2027. Om årsstämman inte bifaller förslaget i punkt (B) föreslår styrelsen att (C) leverans av aktier inom ramen för Prestationsaktieprogram 2024/2027 ska ske genom ingående av swapavtal med tredje part.

Bakgrund och motiv
Styrelsen anser att det ligger i bolagets och aktieägarnas intresse att ledande befattningshavares intressen sammanvävs med bolagets och aktieägarnas genom att bolagets ledande befattningshavare erbjuds deltagande i ett prestationsaktieprogram, genom vilket ledande befattningshavares innehav av aktier i Castellum kommer att öka.

Mot bakgrund av villkoren, storleken på tilldelning och andra omständigheter, anser styrelsen att Prestationsaktieprogram 2024/2027, i enlighet med nedan, är skäligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Styrelsens avsikt är att strukturen för Prestationsaktieprogram 2024/2027 ska vara långsiktig och styrelsen har därför för avsikt att, efter utvärdering av implementeringen av Prestationsaktieprogram 2024/2027, framlägga förslag om implementering av motsvarande prestationsaktieprogram även vid kommande årsstämmor.

Styrelsens förslag innefattar (A) implementering av Prestationsaktieprogram 2024/2027, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2024/2027 och, för det fall årsstämman inte bifaller punkt (B), (C) leverans av aktier inom ramen för Prestationsaktieprogram 2024/2027 genom ingående av ett aktieswapavtal med tredje part.

A. Styrelsens förslag till beslut om implementering av Prestationsaktieprogram 2024/2027

Deltagare i Prestationsaktieprogram 2024/2027
Prestationsaktieprogram 2024/2027 föreslås erbjudas sammanlagt högst tolv (12) personer fördelade på två kategorier: en kategori bestående av VD (en (1) person) och en kategori bestående av övriga medlemmar i bolagets koncernledningsgrupp (elva (11) personer).

Investeringskrav
Deltagande i Prestationsaktieprogram 2024/2027 förutsätter att deltagaren gör en egen investering i aktierna i Castellum och/eller att deltagaren redan innehar aktier i Castellum ("Investeringsaktier"), samt att deltagaren allokerar Investeringaktier till Prestationsaktieprogram 2024/2027. För VD krävs en allokering av Investeringsaktier till Prestationsaktieprogram 2024/2027 motsvarande två (2) bruttomånadslöner och för övriga medlemmar i koncernledningsgruppen krävs en allokering av Investeringsaktier till Prestationsaktieprogram 2024/2027 motsvarande en (1) bruttomånadslön. Allokeringen av Investeringsaktier måste vara gjord senast den 10 juni 2024. Styrelsen äger rätt att senarelägga slutdagen för allokeringen.

Prestationsaktierätter
Varje deltagare i Prestationsaktieprogram 2024/2027 kommer att, vederlagsfritt, tilldelas ett visst antal prestationsaktierätter ("Prestationsaktierätter"). Varje Prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att, vederlagsfritt, tilldelas en (1) aktie i Castellum ("Prestationsaktie") från Castellum eller en angiven tredje part, under förutsättning att villkoren för erhållande av Prestationsaktier uppfylls. Tilldelning av Prestationsaktier är också föremål för eventuell omräkning, i enlighet med vad som framgår nedan. Prestationsaktierätter utgör inte värdepapper och är inte överlåtbara.

Tilldelning av Prestationsaktierätter till deltagarna kommer att ske den eller omkring den 13 juni 2024. Styrelsen äger rätt att senarelägga tidpunkten för tilldelning av Prestationsaktierätter.

En deltagare kommer endast att vara berättigad att erhålla Prestationsaktier om:

• Investeringsaktierna behålls av deltagaren under en period som inleds den 14 juni 2024 och som avslutas omedelbart efter dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för det första kvartalet år 2027 ("Intjänandeperioden"),
• deltagaren har behållit sin anställning hos bolaget under hela Intjänandeperioden, och
• prestationsmålens lägstanivåer, vilka beskrivs nedan, har uppnåtts.

Tilldelning av Prestationsaktier kommer, förutsatt att villkoren uppfylls, att äga rum så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.

VD ska tilldelas ett antal Prestationsaktierätter som vid tidpunkten för erhållandet av den villkorade rätten ska ha ett underliggande aktievärde motsvarande sju och en halv (7,5) bruttomånadslöner. Övriga medlemmar i koncernledningen ska tilldelas ett antal Prestationsaktierätter som vid tidpunkten för erhållandet av den villkorade rätten ska ha ett underliggande aktievärde motsvarande sex (6) bruttomånadslöner. Aktiekursen som ska användas som grund för beräkningen ska vara den volymviktade genomsnittskursen för Castellums aktier på Nasdaq Stockholm de 20 handelsdagar som följer efter årsstämman 2024.

VD kan, baserat på den volymviktade genomsnittskursen för Castellums aktie mellan den 26 februari 2024 och 22 mars 2024 om 130,34 kronor, erhålla maximalt 11 796 Prestationsaktierätter av serie A och 11 796 Prestationsaktierätter av serie B. Övriga medlemmar i koncernledningen kan totalt erhålla maximalt 38 944 Prestationsaktierätter av serie A och 38 944 Prestationsaktierätter av serie B.

I vilken utsträckning (om någon) deltagarnas Prestationsaktierätter berättigar till tilldelning av Prestationsaktier efter slutet av Intjänandeperioden fastställs på basis av graden av uppfyllnad av de prestationsvillkor som beskrivs nedan.

Prestationsaktierätter av serie A – totalavkastning på Castellumaktien i absoluta tal
Tilldelning förutsätter att totalavkastningen på Castellumaktien i absoluta tal uppgår till, eller överstiger, tio (10) procent under perioden 1 januari 2024 – 30 april 2027 ("Mätperioden"). Om totalavkastningen uppgår till tio (10) procent under Mätperioden tilldelas 25 procent av det maximala antalet Prestationsaktier som kan tilldelas på grundval av Prestationsaktierätter av serie A. Maximal tilldelning förutsätter att totalavkastningen under Mätperioden uppgår till, eller överstiger, 50 procent. Om totalavkastningen under Mätperioden uppgår till mellan 10 och 50 procent beräknas tilldelningen linjärt mellan 25 procent och 100 procent.

Beräkningen av totalavkastning på Castellumaktien i absoluta tal ska ske på följande sätt:

Ingångskursen ska motsvara den genomsnittliga kursen på Castellumaktien under januari - april 2024. Avräkningskursen ska motsvara den genomsnittliga kursen på Castellumaktien under januari – april 2027. Vid beräkningen av ingångskursen och avräkningskursen ska aktiens genomsnittskurs anses motsvara genomsnittskursen av det för varje börsdag framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista. I avsaknad av notering av betalkurs ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Vid beräkning av totalavkastningen för Castellumaktien ska beaktas utdelning som aktieägarna erhåller under Mätperioden. Om utdelning lämnas under perioden för beräkning av genomsnittlig ingångskurs respektive avräkningskurs, ska aktiekursen för de dagar aktien handlas inklusive utdelning reduceras med utbetalningsbeloppet. Castellumaktiens totalavkastning under Mätperioden räknas om i procent.

Prestationsaktierätter av serie B – totalavkastning på Castellumaktien i jämförelse med CRERX (Carnegie Real Estate Return Index)
Tilldelning förutsätter att totalavkastningen på Castellumaktien överstiger utvecklingen av CRERX under Mätperioden. Maximal tilldelning förutsätter att totalavkastningen i jämförelse med CRERX under Mätperioden överstiger fem (5) procentenheter. Tilldelning beräknas linjärt mellan noll (0) procentenheter och fem (5) procentenheter.

Beräkningen av Castellumaktiens totalavkastning i jämförelse med CRERX ska ske på följande sätt:

Totalavkastningen för Castellumaktien ska beräknas enligt vad som angetts ovan avseende Prestationsaktierätter av serie A. Ingångsindex ska motsvara genomsnittsindex för CRERX under januari – april 2024. Avräkningsindex ska motsvara genomsnittsindex för CRERX under januari – april 2027. Jämförelsen mellan Castellumaktiens totalavkastning och CRERX utveckling görs på procentuell basis.

Omräkning
I syfte att förena deltagarnas och aktieägarnas intressen, kommer Castellum att kompensera för utdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Intjänandeperioden genom att öka antalet aktier som varje Prestationsaktierätt berättigar deltagaren att erhålla. Antalet Prestationsaktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till ska även omräknas till följd av fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier och, om det av styrelsen bedöms vara rimligt och praktiskt, liknande händelser som påverkar antalet aktier i Castellum.

Säkringsarrangemang
I syfte att implementera Prestationsaktieprogram 2024/2027 på ett kostnadseffektivt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för att säkra leverans av aktier till deltagarna och för att säkra bolagets exponering mot kostnader och sociala avgifter som kan uppstå till följd av Prestationsaktieprogram 2024/2027. Styrelsen har därvid funnit att det mest kostnadseffektiva alternativet är, och föreslår därför att årsstämman beslutar om, bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och vederlagsfri överlåtelse av egna aktier till deltagare i Prestationsaktieprogram 2024/2027, samt överlåtelse av egna aktier till tredje part. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av punkten (B) nedan.

För den händelse att erforderlig majoritet för att besluta om överlåtelse av egna aktier inte uppnås, föreslår styrelsen att Castellum i stället ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten (C) nedan.

Utspädning
Inget av säkringsarrangemangen som föreslås av styrelsen (i enlighet med vad som anges under "Säkringsarrangemang" ovan samt i punkterna (B) och (C) nedan) kommer att ge upphov till en ökning av antalet aktier i bolaget och följaktligen kommer ingen utspädning att uppstå för befintliga aktieägare med anledning av Prestationsaktieprogram 2024/2027.

Övrigt
Beslut om deltagande i, eller implementering av, Prestationsaktieprogram 2024/2027 förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske och att styrelsen bedömer att deltagande eller implementering kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2024/2027 inom ramen för de huvudsakliga villkoren som anges ovan, inklusive att besluta om den slutliga tidplanen för Prestationsaktieprogram 2024/2027, och styrelsen ska äga rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa skäl. Styrelsen ska därutöver äga rätt att göra de justeringar eller avvikelser från villkoren som krävs enligt lokala lagar och regler och förekommande marknadspraxis.

B. Styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av Castellums aktier till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2024/2027
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden till nästa årsstämma besluta om förvärv av upp till 172 000 av Castellums aktier genom handel på Nasdaq Stockholm.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet av styrelsen att återköpa aktier i Castellum är att säkerställa leverans av Prestationsaktier till deltagarna inom ramen för Prestationsaktieprogram 2024/2027 samt att säkra bolagets exponering mot kostnader för sociala avgifter som kan uppstå till följd av Prestationsaktieprogram 2024/2027.

Därutöver föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att överlåtelse av högst 172 000 aktier i Castellum får genomföras i enlighet med nedan angivna villkor. Antalet aktier har beräknats baserat på maximalt deltagande i Prestationsaktieprogram 2024/2027, med en buffert för eventuell kursnedgång och eventuell utdelningskompensation, och motsvarar cirka 0,04 procent av det totala antalet registrerade aktier i Castellum per datumet för detta förslag.

Förvärv av aktierna ska göras på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom vid förvärvstillfället gällande kursintervall i enlighet med tillämpliga regler.

132 270 av Castellums aktier får överlåtas till deltagare i Prestationsaktieprogram 2024/2027. Överlåtelsen av aktierna till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2024/2027 ska göras vederlagsfritt och ska utföras inom den tid, och i enlighet med de villkor, som gäller för deltagarnas rätt att erhålla Prestationsaktier inom ramen för Prestationsaktieprogram 2024/2027.

39 730 av Castellums aktier får överlåtas till tredje part i syfte att inbringa kapital för täckning av exponeringen mot sociala avgifter kopplade till tilldelningen av Prestationsaktier. Överlåtelsen av aktierna till tredje part ska ske till marknadsris.

Antalet aktier i Castellum som kan överlåtas inom ramen för Prestationsaktieprogram 2024/2027 kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser som påverkar antalet aktier i Castellum.

Styrelsens yttrande i enlighet med 19 kap. 22 § aktiebolagslagen är bilagt detta förslag.

C. Styrelsens förslag till beslut om aktieswapavtal med tredje part
Styrelsen föreslår att årsstämman 2024, om erforderlig majoritet inte erhålls för beslut enligt alternativ (B) ovan, beslutar att säkra leverans av aktier inom ramen för Prestationsaktieprogram 2024/2027 genom att bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i bolaget till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2024/2027. Det relevanta antalet aktier i detta sammanhang ska motsvara antalet aktier som föreslås under punkten (B) ovan.

Kostnader för Prestationsaktieprogram 2024/2027
Styrelsens bedömning är att Prestationsaktieprogram 2024/2027 kommer att föranleda kostnader huvudsakligen relaterade till administration, redovisningsmässiga lönekostnader och sociala avgifter.

De totala administrationskostnaderna förväntas vara marginella i förhållande till övriga kostnader för Prestationsaktieprogram 2024.

Prestationsaktierätter kommer att kostnadsföras som personalkostnader över Intjänandeperioden, utan påverkan på bolagets kassaflöde. Om Prestationsaktier tilldelas kommer Prestationsaktieprogram 2024/2027 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många Prestationsaktier som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. Prestationsaktiernas värde vid tilldelning år 2027. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under Intjänandeperioden baserat på värdet på Prestationsaktierätterna.

Baserat på antagandet att aktiekursen vid tiden för tilldelning av Prestationsaktierätter uppgår till 130,34 kronor, vilket innebär att 101 479 Prestationsaktierätter tilldelas, att samtliga Prestationsaktierätter som tilldelats i Prestationsaktieprogram 2024/2027 tjänas in, en antagen aktiekurs om 196 kronor vid tilldelning av Prestationsaktierna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till 15,4 miljoner kronor under perioden 2024 – 2027, motsvarande 5,1 miljoner kronor per år i genomsnitt, vilket motsvarar cirka 0,9 procent av bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2023.

Baserat på samma antaganden som ovan men att samtliga 132 270 Prestationsaktier som ingår i Prestationsaktieprogram 2024/2027 tilldelas och tjänas in, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, istället att uppgå till 17,3 miljoner kronor under perioden 2024 – 2027, motsvarande 5,8 miljoner kronor per år i genomsnitt, vilket motsvarar cirka 1,0 procent av bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2023.

Samtliga beräkningar ovan är preliminära och syftar endast till att ge en illustration av kostnaderna som Prestationsaktieprogram 2024/2027 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

De kostnader som beräknas följa av Prestationsaktieprogram 2024/2027 är i nivå med de kostnader som följer av bolagets befintliga långsiktiga aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Styrelsen anser därtill att de fördelar som förväntas följa av Prestationsaktieprogram 2024/2027 överväger de kostnader som beräknas följa av Prestationsaktieprogram 2024/2027.

Effekter på nyckeltal och utspädning
Castellums rörelseresultat för räkenskapsåret 2023 uppgick till 1 030 miljoner kronor. De uppskattade årliga kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2024/2027 om 5,1 miljoner kronor i enlighet med ovan motsvarar cirka 0,5 procent av rörelseresultatet för räkenskapsåret 2023.

Full tilldelning av Prestationsaktier, inklusive bufferten för eventuell utdelningskompensation, innebär, baserat på aktiekursexemplet i enlighet med vad som har presenterats ovan, att det totala antalet aktier inom ramen för Prestationsaktieprogram 2024/2027 uppgår till högst 132 270 aktier, motsvarande 0,03 procent av antalet utestående aktier i bolaget per dagen för detta förslag.

Om de 39 730 aktierna som får överlåtas till tredje part i syfte att inbringa kapital för täckning av exponeringen mot sociala avgifter tas i beaktande, innebär det att det totala antalet aktier inom ramen för Prestationsaktieprogram 2024/2027 uppgår till högst 172 000 aktier, motsvarande 0,04 procent av antalet utestående aktier i bolaget per dagen för detta förslag.

Andra aktiebaserade incitamentsprogram
Bolaget har pågående aktiekursrelaterade incitamentsprogram, men inga andra pågående aktiebaserade incitamentsprogram.

Beredning av förslaget
Förslaget har beretts av People Committee och styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

Valberedningens förslag till beslut
Valberedningen, som består av Kerstin Engström utsedd av Akelius Residential Property AB (publ), Johannes Wingborg utsedd av Länsförsäkringar Fondförvaltning AB (publ), Helen Fasth Gillstedt (valberedningens ordförande) utsedd av Handelsbanken Fonder, Richard Torgerson utsedd av Nordea Fonder samt styrelsens ordförande Per Berggren, har avgett följande förslag:

Punkt 1 – Val av ordförande vid årsstämman.

Till ordförande vid årsstämman föreslår valberedningen advokaten Wilhelm Lüning.

Punkt 11A – Beslut om antalet styrelseledamöter.

Antalet styrelseledamöter föreslås vara sex.

Punkt 11B – Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter.

Antalet revisorer föreslås vara en utan revisorssuppleant.

Punkt 12A – Beslut om arvoden till styrelseledamöterna.

Arvode till styrelseledamöterna föreslås utgå enligt följande (arvode 2023 inom parentes).

• Styrelsens ordförande: 1 150 000kr (1 110 000 kr).
• Vice ordförande: 665 000 kronor (-).
• Envar av övriga styrelseledamöter: 465 000kr (450 000 kr).
• Ordföranden i People Committee: 100 000 kr (100 000 kr).
• Envar av övriga ledamöter i People Committee: 75 000 kr (75 000 kr).
• Ordföranden i revisionsutskottet: 240 000 kr (220 000 kr).
• Envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet: 110 000 kr (105 000 kr).
• Styrelseledamot som är anställd i Bolaget ska inte uppbära styrelsearvode.

Punkt 12B – Beslut om arvoden till revisorn.

Arvode till revisorn föreslås utgå löpande enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.

Till styrelseledamöter föreslås omval av nuvarande styrelseledamöterna Per Berggren, Anna-Karin Celsing, Henrik Käll, Louise Richnau, Ann-Louise Lökholm-Klasson och Pål Ahlsén.

Till styrelsens ordförande föreslås Per Berggren. Louise Richnau föreslås väljas till vice ordförande.

Ytterligare information om samtliga föreslagna ledamöter finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.castellum.se.

Punkt 14 – Val av revisor.

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslås omval av Deloitte till revisor i Castellum för tiden intill slutet av årsstämman 2025. Deloitte har meddelat att Harald Jagner fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Deloitte som revisor.

Övrig information

Antal aktier och röster
Vid utfärdandet av denna kallelse finns det totalt 492 601 452 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetsregler
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 16 och 17 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet. För beslut enligt punkten 18 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman representerande aktierna biträder beslutet.

Handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse och styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets båda huvudkontor, Hangövägen 20, plan 4, Stockholm och Östra Hamngatan 16, Göteborg, samt på Bolagets webbplats, www.castellum.se, i samband med publiceringen av Bolagets årsredovisning den 9 april 2024. Revisorns yttrande enligt punkt 6 (b) samt övriga förslag, jämte tillhörande handlingar, beträffande punkterna 16-18 kommer finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor (se adresser ovan) och på Bolagets webbplats senast den 16 april 2024. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i denna kallelse.

Valberedningens fullständiga förslag till beslut, inklusive förslag till uppdaterad instruktion för valberedningen, uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna, motiverat yttrande beträffande förslaget till styrelse och redogörelse för valberedningens arbete finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.castellum.se.

Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos Bolagets båda huvudkontor och på Bolagets webbplats, www.castellum.se. Ovanstående handlingar kommer, från den dag då de finns tillgängliga, att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i april 2024
CASTELLUM AKTIEBOLAG
Styrelsen