Cibus utreder förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission
CIBUS UTREDER FÖRUTSÄTTNINGARNA FÖR ATT GENOMFÖRA EN RIKTAD NYEMISSION
EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER I ENLIGHET MED TILLÄMPLIG LAG. SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE FÖR YTTERLIGARE INFORMATION.
Styrelsen i Cibus Nordic Real Estate AB (publ) ("Cibus" eller "Bolaget") har idag beslutat att utreda förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission av aktier i syfte att stärka Bolagets finansiella ställning. Cibus har utsett Nordea Bank Abp, filial i Sverige, Pareto Securities AB och Swedbank AB (publ) som Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners (gemensamt "Managers") för att utreda förutsättningarna för att genomföra en riktad nyemission motsvarande omkring 675 miljoner SEK till svenska och internationella institutionella, samt andra kvalificerade, investerare genom ett accelererat bookbuilding-förfarande (den "Riktade Nyemissionen"). Bolagets största aktieägare, AP4, har uttryckt intresse att teckna mer än sin pro rata andel i den Riktade Nyemissionen.
Den Riktade Nyemissionen
Emissionskursen och allokeringen av aktierna i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas genom ett bookbuilding-förfarande, vilket kommer att påbörjas omedelbart efter publicering av detta pressmeddelande och förväntas att avslutas innan handeln påbörjas på Nasdaq Stockholm den 24 mars 2023. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras, teckningskursen per aktie samt tilldelning i den Riktade Nyemissionen kommer att fastställas av Cibus i samråd med Managers. Bolaget kommer att informera om utfallet av den Riktade Nyemissionen i ett pressmeddelande när bookbuilding-förfarandet har avslutats. Bookbuilding-förfarandet kan, om Bolaget eller Managers så beslutar, komma att förkortas eller förlängas och kan när som helst avbrytas och Bolaget kan således helt eller delvis avstå från att genomföra den Riktade Nyemissionen. Eftersom teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställs genom bookbuilding-förfarandet är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet säkerställs.
Cibus avser att använda nettolikviden från den Riktade Nyemissionen till att, i nuvarande makroekonomiska klimat, (i) skapa förutsättningar för Bolaget att återköpa hela eller delar av Bolagets obligationslån och/eller på annat sätt hantera återbetalning av kommande obligationsförfall i september 2023, (ii) minska Bolagets nettoskuldsättning och därmed räntekostnaderna och (iii) fortsätta investera i planerade och värdeskapande ESG-projekt i befintliga fastigheter.
Styrelsen för Cibus avser att besluta om den Riktade Nyemissionen med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt villkorat av en efterföljande extra bolagstämmas godkännande, se mer under rubriken "Villkor för den Riktade Nyemissionen och röstningsåtaganden".
Styrelsen har noga övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission och gör bedömningen att det för närvarande och i ljuset av rådande marknadsförutsättningar av flera skäl är mer fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission som genomförs vid denna tidpunkt. Snabbheten i ett riktat nyemissionsförfarande ger Bolaget förutsättningar att, förutsatt att marknadsförutsättningarna bedöms fördelaktiga, återköpa hela eller delar av Bolagets utestående obligationslån om totalt nominellt 61,8 MEUR som förfaller till betalning i september 2023 och/eller återbetala utestående obligationslån vid förfall, och även i övrigt hantera kommande skuldförfall på lämpligt sätt. En riktad nyemission ger vidare Bolaget möjlighet att bredda dess aktieägarkrets med ytterligare institutionella investerare och att tillvarata det intresse från investerare som riktats mot Bolaget. En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra vilket skulle kunna minska Bolagets finansiella flexibilitet och hindra Bolaget att tillvarata nuvarande intressen från investerare att investera i Bolaget. En riktad nyemission bedöms även vara det snabbaste och effektivaste sättet att minska Bolagets nettoskuldsättning och därmed räntekostnaderna, vilket bedöms särskilt motiverat med hänsyn till rådande marknadsförutsättningar. En företrädesemission skulle sannolikt kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden och en företrädesemission skulle sannolikt behöva genomföras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen.
Mot bakgrund av detta är styrelsens samlade bedömning att det ligger i Bolagets och dess aktieägares intressen att genomföra den Riktade Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom att emissionskursen i den Riktade Nyemissionen fastställs genom ett bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att emissionskursen kommer att vara marknadsmässig, på så sätt att den återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan hos investerare.
Villkor för den Riktade Nyemissionen och röstningsåtaganden
Den Riktade Nyemissionen förutsätter bland annat att styrelsen för Cibus, efter att bookbuilding-förfarandet har slutförts, beslutar om den Riktade Nyemissionen samt att den sedan godkänns på en extra bolagsstämma, vilken förväntas äga rum den 20 april 2023. Kallelse till den extra bolagsstämman förväntas publiceras i samband med offentliggörandet av utfallet av den Riktade Nyemissionen.
Vissa befintliga aktieägare, som tillsammans innehar cirka 22,2% procent av aktierna i Cibus, har åtagit sig att, för de aktier de äger på avstämningsdagen för den extra bolagsstämman, rösta för godkännandet av den Riktade Nyemissionen på den extra bolagsstämman om styrelsen beslutar att genomföra den Riktade Nyemissionen.
Leverans av de tecknade aktierna i den Riktade Nyemissionen förväntas ske mot betalning efter den extra bolagsstämmans godkännande av den Riktade Nyemissionen. De nyemitterade aktierna förväntas inte berättiga till den första utbetalningen av utdelning om 0,07 EUR per aktie med avstämningsdag den 24 april 2023 som styrelsen föreslagit inför Bolagets årsstämma.
Lock-up
Förutsatt att den Riktade Nyemissionen genomförs kommer Bolagets VD och CFO att åta sig att, med vissa undantag, inte avyttra eller annars avhända sig sina aktier i Bolaget under en period om 90 kalenderdagar efter att den Riktade Nyemissionen fullföljts.
Vidare kommer Bolaget att åta sig under en period om 90 kalenderdagar efter att den Riktade Nyemissionen fullföljts att inte utan Managers godkännande föreslå eller vidta åtgärder som innebär ökning av aktiekapitalet, nyemissioner och liknande åtgärder, med vissa undantag, exempelvis i samband med förvärv och implementering av Bolagets incitamentsprogram.
Rådgivare
Nordea Bank Abp, filial i Sverige, Pareto Securities AB och Swedbank AB (publ) agerar Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med den Riktade Nyemissionen. Advokatfirman Cederquist KB är legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners.
Stockholm den 23 mars 2023
För ytterligare information, kontakta:
Sverker Källgården, VD, Cibus Nordic Real Estate AB (publ)
Telefon: +46 761 444 888
E-post: [email protected]
Pia-Lena Olofsson, CFO, Cibus Nordic Real Estate AB (publ)
Telefon: +46 708 580 453
E-post: [email protected]
Denna information utgör insiderinformation som Cibus Nordic Real Estate AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen i detta pressmeddelande har offentliggjorts genom ovanstående ansvariga personers försorg för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Cibus nyhetsdistributör beQuoted vid publiceringen av detta pressmeddelande. Ovanstående personer kan också kontaktas för ytterligare information.
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Cibus Pressrelease 2023-03-23 sv.pdf
Om Cibus Nordic Real Estate AB (publ)
Cibus är ett fastighetsbolag noterat på Nasdaq Stockholm Mid Cap. Företagets affärsidé är att förvärva, utveckla och förvalta fastigheter av hög kvalitet i Norden med dagligvaruhandelskedjor som ankarhyresgäster. Företaget äger för närvarande drygt 450 fastigheter i Norden. De viktigaste hyresgästerna är Kesko, Tokmanni, Coop Sverige, Lidl och S-gruppen.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i Bolagets aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte verifierats av Managers. Managers agerar för Bolagets räkning i samband med den Riktade Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Managers är inte ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Cibus aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II (den "Positiva Målmarknaden"); och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II. Distributörer bör notera att: priset på Cibus aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Cibus aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Cibus aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Omvänt är en investering i aktierna i Cibus inte lämplig för investerare som behöver fullständigt kapitalskydd eller full återbetalning av investerat belopp, inte kan bära någon risk eller som kräver garanterad avkastning eller förutsebar avkastning (den "Negativa Målmarknaden", och tillsammans med den Positiva Målmarknaden, "Målmarknaden"). Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managers endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Cibus aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Cibus aktier samt för att för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
