Cibus Nordic Real Estate AB (publ) tar steget in i Danmark, offentliggör avsikt att förvärva en fastighetsportfölj med matvarubutiker
CIBUS NORDIC REAL ESTATE AB (PUBL) TAR STEGET IN I DANMARK, OFFENTLIGGÖR AVSIKT ATT FÖRVÄRVA EN FASTIGHETSPORTFÖLJ MED MATVARUBUTIKER
INSIDERINFORMATION: Cibus Nordic Real Estate AB (publ) ("Cibus" eller "Bolaget") står i begrepp att göra sitt första förvärv i Danmark då man avser köpa en fastighetsportfölj bestående av 34 fastigheter med ett fastighetsvärde om cirka 2 080 miljoner DKK (cirka 280 miljoner EUR) ("Transaktionen"). Fastigheterna är belägna i Danmark och är uthyrda med en genomsnittlig hyreslängd om 5,3 år med bland annat Coop Danmark, Salling Group, Dagrofa och Reitangruppen som hyresgäster. Den uthyrbara ytan uppgår till cirka 76 600 kvadratmeter. Cibus avser att ingå bindande avtal rörande förvärvet innan handeln inleds på Nasdaq Stockholm den 25 mars 2022 och under förutsättning att Bolagets finansiering kan säkras genom en riktad nyemission som avses genomföras i form av ett så kallat accelererat bookbuilding-förfarande (den "Riktade Nyemissionen"), vilket kommer offentliggöras genom ett separat pressmeddelande i samband härmed. Tillträde av Transaktionen beräknas ske den 6 april 2022.
EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER
Transaktionen i sammandrag
- Fastighetsvärdet i Transaktionen uppgår till cirka 2 080 miljoner DKK (cirka 280 miljoner EUR).
- Transaktionsavtalet beräknas ingås innan handeln inleds på Nasdaq Stockholm den 25 mars 2022.
- Transaktionen är Cibus första förvärv i Danmark och är i linje med Bolagets kommunicerade strategi att växa fastighetsbeståndet i Norden.
- Finansiering av Transaktionen sker genom en kombination av extern finansiering, likvid från tillgänglig kassa och en riktad nyemission som avses genomföras i form av en så kallad accelerated bookbuilding, vilket kommer offentliggöras genom ett separat pressmeddelande i samband härmed.
"Det är med stolthet och glädje vi idag meddelar att vi tar klivet in i Danmark genom förvärvet av 34 dagligvarufastigheter. Att vi, i dessa oroliga tider, kan öppna upp en ny marknad visar på styrkan i Cibus affärsmodell. Vi stärker vår position som marknadsledande i Norden inom dagligvarufastigheter och är den enda aktören som är verksam på alla fyra nordiska marknader" säger Sverker Källgården, CEO, Cibus Nordic Real Estate AB.
Bakgrund och motiv
Cibus är ett aktivt fastighetsbolag vars affärsidé är att förvärva, förädla och utveckla högkvalitativa fastigheter i Norden med en tydlig förankring inom livsmedel- och dagligvaruhandel. Cibus nuvarande fastighetsportfölj är spridd i strategiskt bra lägen, främst i södra och sydvästra Finland, södra och mellersta Sverige samt Norge och fastigheterna ligger till stor del i regioner som Bolaget bedömer har en god befolkningstillväxt. Bolaget är specialiserat på fastigheter med hyresgäster verksamma inom livsmedels- och dagligvaruhandeln, vilka i allmänhet har två huvudsakliga kännetecken som skiljer dem från andra typer av handelsfastigheter. Dessa egenskaper är verksamhetens konjunktursoberoende natur och motståndskraft för den negativa effekten av e-handeln. Fastighetsportföljen utgör även ett naturligt distributionsnät som är idealiskt för post och andra tjänster, vilket är en fördel med tanke på trenden inom e-handel. Egenskaperna ger en högre stabilitet och lägre risk jämfört med andra handelsfastigheter. Bolaget strävar efter att skapa en hög och konjunktursoberoende utdelning till sina aktieägare som uppnås genom en stabil lönsamhet i den underliggande fastighetsportföljen. Fastigheter med hyresgäster verksamma inom livsmedels- och dagligvaruhandeln ägs i allmänhet av institutioner, livsmedels- och dagligvarukedjor eller ett samriskföretag mellan båda. Cibus bidrar till en ansvarsfull utveckling av samhället genom att arbeta tillsammans med sina hyrestagare för att skapa lättillgängliga och klimatsmarta fastighetslösningar.
Portföljen består av 34 fastigheter med matvarubutiker som är belägna i Danmark och är uthyrda med en genomsnittlig hyreslängd om 5,3 år med bland annat Coop Danmark, Salling Group, Dagrofa och Reitangruppen som hyresgäster. Den uthyrbara ytan uppgår till cirka 76 600 kvadratmeter och med detta förvärv bedömer Bolaget att de totala nettorörelseintäkterna på årlig basis, inom ramen för intjäningsförmågan, ökar till 102,2 miljoner EUR efter att Transaktionen har genomförts.
Transaktionen medför att Cibus expanderar geografiskt och etablerar en betydande närvaro i Danmark vilket är i linje med Bolagets kommunicerade strategi. Fastighetsportföljens storlek medför att Cibus kan på ett kostnadseffektivt sätt fortsätta exekvera sin strategi att köpa enstaka fastigheter och portföljer som kompletterar Transaktionen på dess olika geografiska marknader. Cibus bedömer att Transaktionen, genom sin storlek och geografiska läge, medför ökad visibilitet för Bolaget från kunder, kreditgivare och investerare.
Fastighetsvärdet och betalning av köpeskilling
- Fastighetsvärdet i Transaktionen uppgår till cirka 2 080 miljoner DKK (cirka 280 miljoner EUR).
- Den faktiska köpeskillingen för aktierna beror på den kapitalstruktur den förvärvade koncernen har vid tillträdet och har estimerats till cirka 1 045 miljoner DKK. Tillträdet är beräknat till den 6 april 2022.
Villkor för genomförande av Transaktionen
Bolaget kommer ingå bindande förvärvsavtal innan handeln inleds på Nasdaq Stockholm den 25 mars 2022 under förutsättning att en riktad nyemission som Bolaget kommer offentliggöra i samband med detta pressmeddelande blir framgångsrik.
Finansiering
Transaktionen avses finansieras genom en kombination av likvid från tillgänglig kassa och den riktade nyemissionen som nämns ovan, tillsammans med extern finansiering.
Den externa finansieringen uppgår till omkring 1 300 miljoner DKK.
Tidplan för genomförande av transaktionen
- Innan handeln inleds på Nasdaq Stockholm den 25 mars 2022: ingående av ovillkorat förvärvsavtal samt genomförande av riktad nyemission.
- 6 april 2022: tillträde och betalning.
Rådgivare
Pareto Securities AB ("Manager") agerar som finansiell rådgivare till Bolaget i samband med den riktade nyemissionen och bookbuilding-förfarandet. Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med den riktade nyemissionen.
Ansvarig person
Denna information är sådan information som Cibus Nordic Real Estate AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen i detta pressmeddelande har offentliggjorts genom nedanstående ansvariga persons försorg för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Cibus nyhetsdistributör beQuoted vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående person kan också kontaktas för ytterligare information.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Sverker Källgården, VD
[email protected]
+46 761 444 888
Pia-Lena Olofsson, CFO
[email protected]
+46 708 580 453
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Cibus Pressrelease 2022-03-24.pdf
Om Cibus Nordic Real Estate AB (publ)
Cibus är ett fastighetsbolag noterat på Nasdaq Stockholm. Företagets affärsidé är att förvärva, utveckla och hantera fastigheter av hög kvalitet i Norden med dagligvaruhandelskedjor som ankarhyresgäster. Företaget äger för närvarande drygt 400 fastigheter i Norden. De viktigaste hyresgästerna är Kesko, Tokmanni, Coop, Lidl och S-gruppen.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av Managern. Managern agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Managern är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den riktade nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Cibus aktier och andra värdepapper varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Cibus värdepapper kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Cibus värdepapper inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Cibus värdepapper endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den utgivandet av värdepappren. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Managern endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Cibus värdepapper.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Cibus värdepapper samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
