Cibus Nordic Real Estate AB (publ) överväger att emittera seniora icke säkerställda gröna obligationer och lanserar återköpserbjudande

EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL, ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG I ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA, NORDMARIANERNA, VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (U.S. PERSON, SÅSOM DEFINIERATS I REGULATION S I UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, I DESS NUVARANDE LYDELSE) ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR UTGIVANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG. DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT KAN STRIDA MOT LAG I VISSA JURISDIKTIONER (I SYNNERHET USA OCH STORBRITANNIEN)

Likviden från emissionen av de Nya Seniora Icke Säkerställda Gröna Obligationerna kommer att användas för att delvis refinansiera de utestående Obligationerna som definieras nedan och för generella bolagsändamål i linje med Bolagets gröna ramverk.

I samband med den potentiella transaktionen bjuder Cibus in innehavare av Bolagets utestående 50 000 000 EUR seniora icke-säkerställda gröna obligationer (2022/2024) ("2022/2024 EUR Obligationerna"), 700 000 000 SEK seniora icke-säkerställda gröna obligationer (2022/2025) ("2022/2025 SEK Obligationerna") och 70 000 000 EUR seniora icke-säkerställda gröna obligationer (2022/2025) ("2022/2025 EUR Obligationerna" och tillsammans med 2022/2024 EUR Obligationerna och 2022/2025 SEK Obligationerna, "Obligationerna") att delta i ett återköp där Bolaget köper tillbaka Obligationerna mot kontant vederlag (tillsammans "Återköpserbjudandena"). Alla Obligationer kan i enlighet med relevanta obligationsvillkor återlösas under 2024.

Obligationerna kommer att återköpas till ett pris motsvarande:

(i) 100,00% av nominellt belopp plus upplupen och icke betald ränta för 2022/2024 EUR Obligationerna;
(ii) 103,50% av nominellt belopp plus upplupen och icke betald ränta för 2022/2025 SEK Obligationerna; och
(iii) 105,00% av nominellt belopp plus upplupen och icke betald ränta för 2022/2025 EUR Obligationerna.

Obligationerna kommer att återköpas i enlighet med villkoren i det återköpsdokument daterat 18 mars 2024 som finns tillgängligt på länken nedan ("Återköpsdokumentet"). Återköpserbjudandena löper ut kl. 12:00 CET den 21 mars 2024 om det inte förlängs, återupptas, dras tillbaka eller avslutas efter beslut av Bolaget. Likvid för Återköpserbjudandena förväntas att redovisas omkring den 2 april 2024. Bolagets återköp av Obligationerna är villkorat av en framgångsrik emission av de Nya Seniora Icke Säkerställda Gröna Obligationerna och omfattas av Återköpsdokumentet. Innehavare av Obligationerna som accepterar ett Återköpserbjudande innan prissättningen av de Nya Seniora Icke Säkerställda Gröna Obligationerna kommer att vara berättigade till prioriterad tilldelning av de Nya Seniora Icke Säkerställda Gröna Obligationerna till en volym upp till det belopp som på ett giltigt sätt skickats in inom Återköpserbjudandena med förbehåll för de villkor som anges i Återköpsdokumentet.

Länk till Återköpsdokumentet:

50 000 000 EUR med ISIN SE0013360716

https://www.cibusnordic.com/se/investerare/obligationerna/mtn-laan-102-50-meur-green-bond/ 

700 000 000 SEK med ISIN SE0017071517

https://www.cibusnordic.com/se/investerare/obligationerna/mtn-laan-103-700-msek-green-bond/ 

70 000 000 EUR med ISIN SE0013360849

https://www.cibusnordic.com/se/investerare/obligationerna/mtn-laan-104-70-meur-bond/ 

Villkorat av genomförandet av en framgångsrik emission av de Nya Seniora Icke Säkerställda Gröna Obligationerna kan Cibus komma att utnyttja sin rätt till frivillig förtida inlösen av de Obligationer som inte har återköpts i enlighet med Återköpserbjudandena, i enlighet med obligationsvillkoren för Obligationerna. Obligationerna kommer i en sådan förtida inlösen att återköpas till det tillämpliga inlösenspriset i enlighet med obligationsvillkoren för Obligationerna.

Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial och Swedbank AB (publ) agerar som bookrunners avseende emissionen av de Nya Seniora Icke Säkerställda Gröna Obligationerna och som dealer managers för Återköpserbjudandena. Swedbank AB (publ) har agerat som sole structuring advisor för Bolagets gröna ramverk. Roschier Advokatbyrå AB har agerat legal rådgivare till Bolaget i samband med emissionen av de Nya Seniora Icke Säkerställda Gröna Obligationerna och Återköpserbjudandena.

Dealer Managers:

Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial: [email protected]
Swedbank AB (publ): [email protected] 

18 mars 2024