Cibus Nordic Real Estate AB (publ) har framgångsrikt genomfört en riktad nyemission om 8 804 348 aktier och tillförs härigenom cirka 810 miljoner SEK
CIBUS NORDIC REAL ESTATE AB (PUBL) HAR FRAMGÅNGSRIKT GENOMFÖRT EN RIKTAD NYEMISSION OM 8 804 348 AKTIER OCH TILLFÖRS HÄRIGENOM CIRKA 810 MILJONER SEK
Cibus Nordic Real Estate AB (publ) ("Cibus" eller "Bolaget") har, i enlighet med Bolagets pressmeddelande tidigare idag, slutfört ett accelererat bookbuilding-förfarande samt beslutat om en riktad nyemission om 8 804 348 aktier till en teckningskurs om 92 SEK per aktie (den "Riktade Nyemissionen"), som var övertecknad. Ett antal svenska och internationella institutionella investerare, däribland AP3, AP4, Carnegie Fonder, Clearence Capital Limited, Columbia Threadneedle, Länsförsäkringar Fondförvaltning och Sensor Fonder deltog i den Riktade Nyemissionen.
EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER I ENLIGHET MED TILLÄMPLIG LAG. SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE FÖR YTTERLIGARE INFORMATION.
Den Riktade Nyemissionen
Styrelsen i Cibus har beslutat om den Riktade Nyemissionen som riktades till svenska och internationella institutionella, samt andra kvalificerade, investerare, villkorat av godkännande från extra bolagsstämma som kommer äga rum den 20 april 2023. Den Riktade Nyemissionen omfattar 8 804 348 nya aktier till en teckningskurs om 92 SEK per aktie och Bolaget tillförs härigenom cirka 810 miljoner SEK före transaktionsrelaterade kostnader. Cibus genomför den Riktade Nyemissionen i syfte att (i) skapa förutsättningar för Bolaget att återköpa hela eller delar av Bolagets obligationslån och/eller på annat sätt hantera återbetalning av kommande obligationsförfall i september 2023, (ii) minska Bolagets nettoskuldsättning och därmed räntekostnaderna och (iii) fortsätta investera i planerade och värdeskapande ESG-projekt i befintliga fastigheter.
Den Riktade Nyemissionen är villkorad av efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma, se mer nedan under rubriken "Villkor för den Riktade Nyemissionen och röstningsåtaganden".
Styrelsen har noga övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission och gjort bedömningen att det för närvarande och i ljuset av rådande marknadsförutsättningar av flera skäl är mer fördelaktigt för Bolaget och aktieägarna att anskaffa kapital genom en riktad nyemission. Snabbheten i ett riktat nyemissionsförfarande ger Bolaget förutsättningar att, förutsatt att marknadsförutsättningarna bedöms fördelaktiga, återköpa hela eller delar av Bolagets utestående obligationslån om totalt nominellt 61,8 MEUR som förfaller till betalning i september 2023 och/eller återbetala utestående obligationslån vid förfall, och även i övrigt hantera kommande skuldförfall på lämpligt sätt. En riktad nyemission har vidare givit Bolaget möjlighet att bredda dess aktieägarkrets med ytterligare institutionella investerare och att tillvarata det intresse från investerare som riktats mot Bolaget. En företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra vilket skulle kunna minska Bolagets finansiella flexibilitet och hindra Bolaget att tillvarata nuvarande intressen från investerare att investera i Bolaget. En riktad nyemission har även bedömts vara det snabbaste och effektivaste sättet att minska Bolagets nettoskuldsättning och därmed räntekostnaderna, vilket bedöms särskilt motiverat med hänsyn till rådande marknadsförutsättningar. En företrädesemission skulle sannolikt kräva betydande garantiåtaganden från ett emissionsgarantisyndikat givet den rådande volatiliteten på marknaden, vilket skulle medföra ytterligare kostnader och/eller ytterligare utspädning beroende på vilken typ av ersättning som betalas för sådana garantiåtaganden och en företrädesemission skulle sannolikt behöva genomföras till en lägre teckningskurs givet de rabattnivåer för företrädesemissioner som genomförts på marknaden nyligen.
Mot bakgrund av detta är styrelsens samlade bedömning att det varit i Bolagets och dess aktieägares intressen att genomföra den Riktade Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Teckningskursen har fastställts genom ett bookbuilding-förfarande och motsvarar en rabatt om cirka 10,3% procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 23 mars 2023. Det är styrelsens bedömning att emissionskursen är marknadsmässig, på så sätt att den återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan hos investerare.
Ett antal svenska och internationella institutionella investerare, däribland AP3, AP4, Carnegie Fonder, Clearence Capital Limited, Columbia Threadneedle, Länsförsäkringar Fondförvaltning och Sensor Fonder deltog i den Riktade Nyemissionen.
Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet aktier och röster i Cibus med 8 804 348, från 48 441 792 till 57 246 140. Aktiekapitalet kommer öka med 88 043,48 EUR, från 484 417,92 EUR till 572 461,40 EUR. Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning om cirka 15,4 procent baserat på det totala antalet aktier i Cibus efter den Riktade Nyemissionen.
Villkor för den Riktade Nyemissionen och röstningsåtaganden
Styrelsens beslut om den Riktade Nyemissionen är villkorat av godkännande från en extra bolagsstämma, vilken kommer äga rum den 20 april 2023, dvs. samma datum som Bolagets årsstämma. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande.
Vissa befintliga aktieägare, som tillsammans innehar cirka 22.2% procent av aktierna i Cibus, har åtagit sig att, för de aktier de äger på avstämningsdagen för den extra bolagsstämman, rösta för godkännandet av den Riktade Nyemissionen på den extra bolagsstämman.
Leverans av de tecknade aktierna i den Riktade Nyemissionen förväntas ske mot betalning efter den extra bolagsstämmans godkännande av den Riktade Nyemissionen. De nyemitterade aktierna förväntas inte berättiga till den första utbetalningen av utdelning om 0,07 EUR per aktie med avstämningsdag den 24 april 2023 som styrelsen föreslagit inför Bolagets årsstämma.
Lock-up
I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolagets verkställande direktör, Sverker Källgården, och CFO, Pia-Lena Olofsson, åtagit sig att, med vissa undantag, inte avyttra eller annars avhända sig sina aktier i Bolaget under en period om 90 kalenderdagar efter slutförande av den Riktade Nyemissionen.
Bolaget har även åtagit sig att inte utan Managers godkännande föreslå eller vidta åtgärder som innebär ökning av aktiekapitalet, nyemissioner och liknande åtgärder, med vissa undantag, exempelvis i samband med förvärv och implementering av Bolagets incitamentsprogram, under en period om 90 kalenderdagar efter slutförande av den Riktade Nyemissionen.
Rådgivare
Nordea Bank Abp, filial i Sverige, Pareto Securities AB och Swedbank AB (publ) agerar Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med den Riktade Nyemissionen. Advokatfirman Cederquist KB är legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie är legal rådgivare till Managers.
För ytterligare information, kontakta:
Sverker Källgården, VD, Cibus Nordic Real Estate AB (publ)
Telefon: +46 761 444 888
E-post: [email protected]
Pia-Lena Olofsson, CFO, Cibus Nordic Real Estate AB (publ)
Telefon: +46 708 580 453
E-post: [email protected]
Denna information utgör insiderinformation som Cibus Nordic Real Estate AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen i detta pressmeddelande har offentliggjorts genom ovanstående ansvariga personers försorg för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Cibus nyhetsdistributör beQuoted vid publiceringen av detta pressmeddelande. Ovanstående personer kan också kontaktas för ytterligare information.
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Cibus Pressrelease 2023-03-23.pdf
Om Cibus Nordic Real Estate AB (publ)
Cibus är ett fastighetsbolag noterat på Nasdaq Stockholm Mid Cap. Företagets affärsidé är att förvärva, utveckla och förvalta fastigheter av hög kvalitet i Norden med dagligvaruhandelskedjor som ankarhyresgäster. Företaget äger för närvarande drygt 450 fastigheter i Norden. De viktigaste hyresgästerna är Kesko, Tokmanni, Coop Sverige, Lidl och S-gruppen.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva registrering eller andra åtgärder.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i Bolagets aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier. Sådan information har inte verifierats av Managers. Managers agerar för Bolagets räkning i samband med den Riktade Nyemissionen och inte för någon annans räkning. Managers är inte ansvariga gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med den Riktade Nyemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta pressmeddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
