Cibus Nordic Real Estate AB (publ) har framgångsrikt genomfört en riktad nyemission om 4 400 000 nya aktier och tillförs härigenom cirka 955 miljoner SEK
CIBUS NORDIC REAL ESTATE AB (PUBL) HAR FRAMGÅNGSRIKT GENOMFÖRT EN RIKTAD NYEMISSION OM 4 400 000 NYA AKTIER OCH TILLFÖRS HÄRIGENOM CIRKA 955 MILJONER SEK
EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER
Cibus Nordic Real Estate AB (publ) ("Cibus" eller "Bolaget") har, i enlighet med Bolagets pressmeddelande tidigare idag, slutfört ett accelererat bookbuilding-förfarande samt beslutat om en riktad nyemission om 4 400 000 aktier till en teckningskurs om 217 SEK per aktie (den "Riktade Nyemissionen"). Teckningskursen för aktierna i den Riktade Nyemissionen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Pareto Securities AB ("Pareto Securities" eller "Managern"). Den Riktade Nyemissionen var kraftigt övertecknad. Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Cibus cirka 955 miljoner SEK före transaktionsrelaterade kostnader. Ett antal svenska och internationella institutionella investerare, däribland AB Sagax, Clearance Capital, Länsförsäkringar Fonder och NRP Anaxo Management deltog i den Riktade Nyemissionen. Likviden som tillförs Bolaget genom den Riktade Nyemissionen ska användas till att delfinansiera förvärvet av en fastighetsportfölj i Danmark med ett fastighetsvärde om cirka 2 080 miljoner DKK (cirka 280 miljoner EUR) som Bolaget informerade om tidigare idag.
Sammanfattning av den Riktade Nyemissionen
- Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen uppgår till 217 SEK per aktie och har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Pareto Securities.
- Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Cibus cirka 955 miljoner SEK, före avdrag för transaktionskostnader.
- Den Riktade Nyemissionen tecknades av ett antal svenska och internationella institutionella investerare, däribland AB Sagax, Clearance Capital, Länsförsäkringar Fonder och NRP Anaxo Management.
- Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 4 400 000 från 44 000 000 till totalt 48 400 000. Aktiekapitalet ökar med 44 000 EUR från 440 000 EUR till totalt 484 000 EUR.
Den Riktade Nyemissionen
Styrelsen i Cibus har, med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämman som hölls den 17 februari 2022, beslutat om den Riktade Nyemissionen som riktades till svenska och internationella institutionella, samt andra kvalificerade, investerare. Den Riktade Nyemissionen omfattar 4 400 000 nya aktier till en teckningskurs om 217 SEK per aktie och Bolaget tillförs härigenom cirka 955 miljoner SEK före transaktionsrelaterade kostnader.
Teckningskursen har fastställts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande och motsvarar en rabatt om cirka 3,0 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 24 mars 2022. Styrelsens bedömning är att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen är i linje med marknadsmässiga villkor eftersom den har fastställts genom bookbuilding-förfarandet som har letts av Pareto Securities som Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner.
Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen avser att finansiera förvärvet av en fastighetsportfölj inom dagligvaruhandeln i Danmark, med ett fastighetsvärde om cirka 2 080 miljoner DKK (cirka 280 miljoner EUR) ("Transaktionen"). Portföljen består av 34 moderna fastigheter med en genomsnittlig uthyrningslängd om 5,3 år och Coop Danmark, Salling Group, Dagrofa och Reitangruppen som ankarhyresgäster. Den uthyrbara ytan uppgår till cirka 76 600 kvadratmeter och med detta förvärv bedömer Bolaget att de totala nettorörelseintäkterna på årlig basis, inom ramen för intjäningsförmågan, ökar till 102,2 miljoner EUR efter att Transaktionen har genomförts. Den faktiska köpeskillingen för aktierna beror på den kapitalstruktur den förvärvade koncernen har vid tillträdet och har estimerats till cirka 1 045 miljoner DKK.
Den Riktade Nyemissionen har genomförts som en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt säkerställa del av finansiering av Transaktionen. Styrelsen har bedömt att behovet av ytterligare kapital är så pass begränsat att kostnaderna för en företrädesemission skulle bli höga i förhållande till det anskaffade kapitalet. Vidare skulle tidsutdräkten för att genomföra en företrädesemission kunnat riskera att leda till att Bolaget gått miste om möjligheten att genomföra Transaktionen. Styrelsen har i valet av emissionstyp bedömt det som positivt att Cibus ägarbas, genom den Riktade Nyemissionen, diversifieras ytterligare bland svenska och internationella institutionella ägare samt andra kvalificerade investerare. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra den Riktade Nyemissionen på detta sätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.
Ett antal svenska och internationella institutionella investerare, däribland AB Sagax, Clearance Capital, Länsförsäkringar Fonder och NRP Anaxo Management deltog i den Riktade Nyemissionen.
Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet aktier och röster i Cibus med 4 400 000, från 44 000 000 till 48 400 000. Aktiekapitalet kommer öka med 44 000 EUR, från 440 000 EUR till 484 000 EUR. Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning om cirka 9,1 procent baserat på det totala antalet aktier i Cibus efter den Riktade Nyemissionen.
Åtaganden
I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolagets verkställande direktör, Sverker Källgården, och CFO, Pia-Lena Olofsson, åtagit sig att, med vissa undantag som bland annat inkluderar inlösen av 186 600 optioner av serien "Teckningsoptioner 2019/2022" mot aktier, och i samband med detta sälja aktier för att finansiera inlösenpriset för optionerna, inte avyttra eller annars avhända sig sina aktier i Bolaget under en period om 90 kalenderdagar efter slutförande av den Riktade Nyemissionen.
Rådgivare
Pareto Securities AB agerar Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner. Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade Nyemissionen.
För ytterligare information, kontakta:
Sverker Källgården, VD, Cibus Nordic Real Estate AB (publ)
Telefon: +46 761 444 888
E-post: [email protected]
Pia-Lena Olofsson, CFO, Cibus Nordic Real Estate AB (publ)
Telefon: +46 708 580 453
E-post: [email protected]
Denna information utgör insiderinformation som Cibus Nordic Real Estate AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen i detta pressmeddelande har offentliggjorts genom ovanstående ansvariga personers försorg för offentliggörande vid den tidpunkt som är angiven av Cibus nyhetsdistributör beQuoted vid publiceringen av detta pressmeddelande. Ovanstående personer kan också kontaktas för ytterligare information.
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Cibus Pressrelease 2022-03-24.pdf
Om Cibus Nordic Real Estate AB (publ)
Cibus är ett fastighetsbolag noterat på Nasdaq Stockholm. Företagets affärsidé är att förvärva, utveckla och hantera fastigheter av hög kvalitet i Norden med dagligvaruhandelskedjor som ankarhyresgäster. Företaget äger för närvarande drygt 400 fastigheter i Norden. De viktigaste hyresgästerna är Kesko, Tokmanni, Coop, Lidl och S-gruppen.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av Manager. Manager agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Manager är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Cibus aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Cibus aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Cibus aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Cibus aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Manager endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Cibus aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Cibus aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
