Castellum beslutar om en fullt garanterad företrädesemission om cirka 10 miljarder kronor och offentliggör villkor

Företrädesemissionen i korthet
• Företrädesemissionen omfattar högst 164 200 484 nya aktier.
• Aktieägare i Castellum har företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie per två (2) befintliga aktier.
• Teckningskursen har fastställts till 62 kronor per aktie, vilket vid fulltecknad emission resulterar i en total emissionslikvid om cirka 10 180 miljoner kronor före avdrag för kostnader relaterade till företrädesemissionen.
• Syftet med företrädesemissionen är att stärka Bolagets finansiella ställning.
• Akelius Residential Property AB (publ) ("Akelius Residential Property"), som är Castellums största aktieägare och representerar 13,4 procent av aktierna och rösterna i Castellum[1], ställer sig bakom beslutet om företrädesemissionen och har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel (13,4 procent) av företrädesemissionen.
• Akelius Residential Property har även ingått ett garantiåtagande att, enligt vissa villkor, teckna ytterligare 28,5 procent av företrädesemissionen utan teckningsrätter.
• Citigroup Global Markets Europe AG och Nordea Bank Abp, filial i Sverige har ingått ett garantiåtagande genom ett s.k. underwriting-avtal, enligt sedvanliga villkor, för den återstående delen av företrädesemissionen som ej täcks av tecknings- och garantiåtagandena från Akelius Residential Property, dvs. 58,1 procent av företrädesemissionen (fördelat lika mellan Citigroup Global Markets Europe AG och Nordea Bank Abp, filial i Sverige). Företrädesemissionen omfattas således till 100 procent av tecknings- och garantiåtaganden.

Bakgrund och motiv
Styrelsen för Castellum bedömer att den tillförda likviden från företrädesemissionen stärker Bolagets finansiella ställning och möjliggör för Bolaget att, i nuvarande makroekonomiska klimat, (i) hantera likviditeten i balansräkningen parallellt med återbetalning av kommande kort- och medelfristiga obligationsförfall med betryggande marginal, (ii) bibehålla och stärka Bolagets kreditprofil och publika kreditbetyg samt (iii) fortsätta växa selektivt genom planerade och framtida värdeskapande utvecklingsprojekt.

Bolagets finansiella position stärks genom företrädesemissionen, vilket bedöms öka Bolagets attraktivitet som investeringsobjekt. Genom Castellum ges investerare tillgång till ett av Nordens ledande kommersiella fastighetsbolag – störst bland de noterade nordiska bolagen inom kommersiella fastigheter[2] och näst störst inom segmentet lager och lätt industri[3].

Justerat för emissionslikviden i företrädesemissionen om cirka 10 180 miljoner kronor före avdrag för emissionskostnader uppgick kassa och outnyttjade kreditfaciliteter till 24,4 miljarder kronor per den 31 mars 2023. Härutöver minskar belåningsgraden[4] från 43,6[5] procent till 37,8 procent och skuldkvoten[6] från 13,0x till 11,2x[7] (exklusive ytterligare potentiell positiv effekt från redan offentliggjorda avyttringar av tillgångar som per den 31 mars 2023 inte genomförts[8]). Företrädesemissionen befäster Bolagets nuvarande Baa3 kreditbetyg från Moody’s, vilket Moody’s bekräftade i en analys[9] som offentliggjordes den 14 februari 2023, och skapar förutsättningar för att stärka kreditbetyget över tid, vilket är Bolagets ambition.

Tecknings- och garantiåtaganden
Akelius Residential Property, som är Castellums största aktieägare och representerar 13,4 procent av aktierna och rösterna i Castellum[10], ställer sig bakom beslutet om företrädesemissionen och har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel (13,4 procent) av företrädesemissionen. Akelius Residential Property har även ingått ett garantiåtagande att, enligt vissa villkor, teckna ytterligare 28,5 procent av företrädesemissionen utan teckningsrätter. Citigroup Global Markets Europe AG och Nordea Bank Abp, filial i Sverige har ingått ett garantiåtagande genom ett s.k. underwriting-avtal, enligt sedvanliga villkor, för den återstående delen av företrädesemissionen som ej täcks av tecknings- och garantiåtagandena från Akelius Residential Property, dvs. 58,1 procent av företrädesemissionen (fördelat lika mellan Citigroup Global Markets Europe AG och Nordea Bank Abp, filial i Sverige). Företrädesemissionen omfattas således till 100 procent av tecknings- och garantiåtaganden.

Ovan nämnda tecknings- och garantiåtaganden är inte säkerställda genom exempelvis bankgarantier.

Villkor för företrädesemissionen
Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i Castellum i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen för företrädesemissionen. Avstämningsdagen för rätt till deltagande i företrädesemissionen är den 11 maj 2023. De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Castellum erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie i Castellum. Två (2) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny aktie i Castellum.

För det fall att inte samtliga aktier har tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I första hand ska tilldelning ske till dem som också har anmält sig för teckning och tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen den 11 maj 2023 eller inte, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en har utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, i förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I sista hand ska tilldelning ske till Akelius Residential Property, Nordea Bank Abp, filial i Sverige och Citigroup Global Markets Europe AG i enlighet med de garantiåtaganden som har ingåtts med Castellum.

Företrädesemissionen kommer att medföra att Castellums aktiekapital ökar med högst 82 100 242 kronor, från nuvarande 172 865 984 kronor till högst 246 300 726 kronor, genom utgivande av högst 164 200 484 nya aktier. Efter företrädesemissionen kommer antalet utestående aktier i Castellum att uppgå till högst 492 601 452 aktier.[11]

Teckningskursen har fastställts till 62 kronor per aktie, vilket innebär att företrädesemissionen, vid fulltecknad emission, sammanlagt tillför Castellum cirka 10 180 miljoner kronor före avdrag för kostnader relaterade till företrädesemissionen. Vid fulltecknad företrädesemission kommer antalet aktier i Castellum att öka med 164 200 484 aktier, från 328 400 968 utestående aktier till 492 601 452 utestående aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 33,3 procent av antalet utestående aktier och 33,3 procent av antalet röster i Bolaget.[12] Aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen har möjlighet att delvis kompensera sig ekonomiskt för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter.

Aktierna i Castellum handlas inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till och med den 9 maj 2023. Aktierna handlas utan rätt till teckningsrätter från och med den 10 maj 2023. Avstämningsdag för fastställande av de aktieägare som har rätt att erhålla teckningsrätter i företrädesemissionen är den 11 maj 2023.

Teckning av nya aktier ska ske under perioden från och med den 15 maj 2023 till och med den 29 maj 2023. Castellums styrelse har rätt att förlänga teckningsperioden, vilket – i förekommande fall – kommer att meddelas genom ett pressmeddelande så snart som möjligt efter att ett sådant beslut har fattats.

Handel med teckningsrätter i Castellum beräknas äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 15 maj 2023 till och med den 24 maj 2023.

Fullständiga villkor och anvisningar för företrädesemissionen och information om Castellum kommer att presenteras i prospektet avseende företrädesemissionen som avses offentliggöras den 10 maj 2023 på Bolagets webbplats, www.castellum.se.

Indikativ tidplan för företrädesemissionen

Rådgivare
Citigroup Global Markets Europe AG, Handelsbanken Capital Markets och Nordea Bank Abp, filial i Sverige är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Danske Bank A/S, Danmark, Sverige filial, DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nykredit Bank A/S, Skandinaviska Enskilda Banken AB och Swedbank AB (publ) är Joint Bookrunners. Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Castellum avseende svensk rätt och Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP är legal rådgivare till Castellum avseende amerikansk rätt. White & Case är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners avseende svensk och amerikansk rätt.

För mer information vänligen kontakta:

Joacim Sjöberg, verkställande direktör, Castellum, 08-503 052 00
Jens Andersson, CFO, Castellum, 076-855 67 02

VIKTIG INFORMATION
Inga av värdepapperna som refereras till häri har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av värdepapperna i USA.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129), såsom den införlivats i nationell rätt i Storbritannien genom the European Union (Withdrawal) Act 2018, som är (i) personer som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Föreskriften”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii) och (iii) ovan benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.

Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Storbritannien, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz eller någon annan stat eller jurisdiktion där detta skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Citigroup Global Markets Europe AG, Handelsbanken Capital Markets och Nordea Bank Abp, filial i Sverige, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige filial, DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige, Nykredit Bank A/S, Skandinaviska Enskilda Banken AB och Swedbank AB (publ) agerar uteslutande för Castellums räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt ”Värdepapperna”) eller något annat finansiellt instrument i Castellum. Varje erbjudande avseende Värdepapperna kommer endast att ske genom det prospekt som Castellum förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Castellums aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar Castellums uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Castellum inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.

Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

De värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande har vidare inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i Australien Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller Schweiz och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är folkbokförd, bosatt eller befinner sig i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att förvärva de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, Danmark, Finland och Norge (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktad till kvalificerade investerare såsom definierat i artikel 2(e) av Prospektförordningen. Värdepapperen som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas inte till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

[1] Exklusive 17 331 000 egna aktier, motsvarande 8 665 500 kronor i aktiekapital, som ägs av Castellum och som kommer att dras in i samband med företrädesemissionen i enlighet med årsstämmans beslut den 23 mars 2023.
[2] Baserat på fastighetsvärde exklusive utvecklingsprojekt och mark avseende räkenskapsåret 2022. Jämfört mot Fabege AB, Corem Property Group AB och Wihlborgs Fastigheter AB för kommersiella fastigheter.
[3] Baserat på fastighetsvärde exklusive utvecklingsprojekt och mark avseende räkenskapsåret 2022. Jämfört mot AB Sagax, Corem Property Group AB, Nyfosa AB och Wallenstam AB för lätt industri- och lagerfastigheter.
[4] Räntebärande skulder efter avdrag för likvida medel, i procent av totala tillgångar.
[5] Beräknat per den 31 mars 2023.
[6] Räntebärande skulder efter avdrag för likvida medel i relation till driftsöverskott med avdrag för centrala administrationskostnader. Vid delårsbokslut har driftsöverskott med avdrag för centrala administrationskostnader räknats om till helårsbasis utan hänsyn till säsongsvariationer som normalt uppstår i verksamheten.
[7] Beräknat per den 31 mars 2023 justerat för företrädesemissionen.
[8] Innefattar avyttringen av en snart färdigställd fastighet i Jönköping för 510 mkr, vilket offentliggjordes den 22 december 2022, samt avyttringen av fastigheterna Marievik 27 och 30 till AMF Fastigheter för 962 mkr, vilket offentliggjordes den 22 december 2022.
[9] Moody’s den 14 februari 2023: Moody's affirms Castellum's Baa3 issuer rating, outlook stable.
[10] Exklusive 17 331 000 egna aktier, motsvarande 8 665 500 kronor i aktiekapital, som ägs av Castellum och som kommer att dras in i samband med företrädesemissionen i enlighet med årsstämmans beslut den 23 mars 2023.
[11] Exklusive 17 331 000 egna aktier, motsvarande 8 665 500 kronor i aktiekapital, som ägs av Castellum och som kommer att dras in i samband med företrädesemissionen i enlighet med årsstämmans beslut den 23 mars 2023.
[12] Exklusive 17 331 000 egna aktier, motsvarande 8 665 500 kronor i aktiekapital, som ägs av Castellum och som kommer att dras in i samband med företrädesemissionen i enlighet med årsstämmans beslut den 23 mars 2023.