Castellum AB offentliggör indikativt utfall av återköpserbjudandet för sina EUR 400 000 000 obligationer med 0,750 procents ränta som förfaller den 4 september 2026
EJ FÖR SPRIDNING, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION I ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE, MEN INTE BEGRÄNSAT TILL, PUERTO RICO, DE AMERIKANSKA JUNGFRUÖ-ARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA OCH NORDMARIANERNA), VARJE DELSTAT I USA ELLER DISTRIKTET COLUMBIA (USA) ELLER TILL NÅGON ANNAN JURIS-DIKTION ELLER TILL NÅGON ANNAN PERSON DÄR ELLER TILL DET INTE ÄR TILLÅTET ATT SPRIDA, PUBLICERA ELLER DISTRIBUERA DETTA PRESSMEDDELANDE.
6 september 2024. Castellum AB ("Bolaget") offentliggör det indikativa utfallet av erbjudandet till innehavare av de av Bolaget utgivna utestående EUR 400 000 000 obligationerna med 0,750 procents ränta, som förfaller den 4 september 2026 (ISIN: XS2049767598) ("Obligationerna") att lämna in Obligationer till Bolaget för återköp mot kontant vederlag, under förutsättning av uppfyllnad eller frånfallande av Villkoren För Ny Finansiering och att de övriga villkor som beskrivs i Återköpserbjudandememorandumet (såsom definierat nedan) uppfylls (sådant erbjudande "Erbjudandet"). Erbjudandet offentliggjordes den 30 augusti 2024 med de villkor som anges i det återköpserbjudandememorandum daterat den 30 augusti 2024 ("Återköpserbjudandememorandumet") som har upprättats av Bolaget.
Termer som börjar med versaler i detta pressmeddelande, men som i detta pressmeddelande inte definieras, har den betydelse som anges i Återköpserbjudandememorandumet.
Slutdatumet för Erbjudandet var kl. 17:00 (CEST) den 5 september 2024.
Per utgången av Slutdatumet hade Obligationer till ett sammanlagt nominellt belopp om
EUR 185 690 000 giltigt lämnats in för återköp enligt Erbjudandet.
Bolaget informerar härmed Obligationsinnehavare om det icke-bindande indikativa utfallet av Erbjudandet. Baserat på de giltiga återköpsinstruktioner som har mottagits per Slutdatumet förväntar sig Bolaget att fastställa det Slutliga Acceptbeloppet, under förutsättning att Villkoren För Ny Finansiering uppfylls eller frånfalles på eller före Utbetalningsdagen, till ett sammanlagt nominellt belopp om cirka EUR 185 690 000 av Obligationerna, utan att någon pro rata-scaling tillämpas.
En sammanfattning av det indikativa utfallet för Erbjudandet framgår nedan:
| Indikativt Slutligt Acceptbelopp | Indikativ scalingfaktor |
| EUR 185 690 000 | Inte tillämplig (alla giltigt inlämnade Obligationer förväntas accepteras i sin helhet) |
De villkor och begränsningar som anges i Återköpserbjudandememorandumet gäller alltjämt för Erbjudandet. Bolaget är inte skyldigt att återköpa några Obligationer som har lämnats in i enlighet med Erbjudandet.
Obligationer som har lämnats in för återköp kan efter Bolagets eget gottfinnande komma att lämnas utan avseende oavsett anledning och Bolaget är inte skyldigt att ge någon anledning eller förklaring till varför inlämnade Obligationer för återköp lämnas utan avseende. Bolaget har även rätt att när som helst och efter eget gottfinnande förlänga, återöppna, ändra eller frånfalla något villkor för eller avsluta Erbjudandet (med förbehåll för tillämplig lag och vad som anges i Återköpserbjudandememorandumet).
Återköpsavkastningen och Köpeskillingen förväntas fastställas kl. eller omkring kl. 12:00 (CEST) ("Prissättningstidpunkten") idag på det sätt som anges i Återköpserbjudandememorandumet.
Bolaget kommer att så snart praktiskt möjligt efter Prissättningstidpunkten offentliggöra huruvida Bolaget kommer att acceptera (under förutsättning att Villkoren För Ny Finansiering uppfylls eller frånfalles på eller före Utbetalningsdagen) giltigt inlämnade Obligationer enligt Erbjudandet och, om de accepteras för återköp, (i) det Slutliga Acceptbeloppet; (ii) Återköpsavkastningen; (iii) den interpolerade mid-swap-räntan; (iv) Köpeskillingen; (v) detaljer om eventuell pro rata-scaling inklusive scalingfaktorn (om tillämpligt); (vi) Upplupen ränta (uttryckt som en procentandel av det nominella beloppet av Obligationerna); och (vii) det totala nominella beloppet av Obligationer som kommer att förbli utestående efter utbetalning i Erbjudandet.
Förutsatt att Villkoren För Ny Finansiering uppfylls eller frånfalles på eller före Utbetalningsdagen, förväntas Utbetalningsdagen infalla den 11 september 2024.
Obligationer som har återköpts av Bolaget enligt Erbjudandet kommer omedelbart annulleras och kommer inte därefter återutges eller säljas vidare. Obligationer som inte har lämnats in för återköp enligt Erbjudandet kommer att förbli utestående.
Erbjudandet har nu löpt ut och inga fler Obligationer kan lämnas in för återköp.
Fullständig information avseende Erbjudandet återfinns i Återköpserbjudandememorandumet.
| Joint Dealer Managers | |||
| J.P. Morgan SE | Nordea Bank Abp | ||
| Taunustor 1 (TaunusTurm) 60310 Frankfurt am Main TysklandTelefon: + 44 20 7134 2468 E-post: [email protected] Att: EMEA Liability Management Group | c/o Nordea Danmark, filial af Nordea Bank Abp Grønjordsvej 10 DK-2300 Copenhagen S DanmarkTelefon: +45 6161 2996 E-post: [email protected] Att: Nordea Liability Management | ||
| Tender Agent | |||
| Kroll Issuer Services Limited The Shard 32 London Bridge Street London SE1 9SG Storbritannien Telefon: +44 20 7704 0880 E-post: [email protected] Att: Arlind Bytyqi Webbplats: https://deals.is.kroll.com/castellum | |||
ANSVARSFRISKRIVNING. Detta pressmeddelande måste läsas tillsammans med Återköpserbjudandememorandumet. Inga erbjudanden om eller inbjudningar till att förvärva några värdepapper görs i enlighet med detta pressmeddelande. Distribution av detta pressmeddelande och Återköpserbjudandememorandumet kan strida mot lagen i vissa jurisdiktioner. Personer som kommer i besittning av detta pressmeddelande och/eller Återköpserbjudandememorandumet åläggs av Bolaget, Joint Dealer Managers och Tender Agent att informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner.