Castellum AB offentliggör ett frivilligt återköpserbjudande av utvalda utestående SEK obligationer samt utvärderar möjligheterna att emittera nya SEK icke säkerställda gröna obligationer
EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG I ELLER ÄR BOSATT I USA, DESS TERRITORIUM OCH BESITTNINGAR (INKLUSIVE PUERTO RICO, AMERIKANSKA JUNGFRUÖARNA, GUAM, AMERIKANSKA SAMOA, WAKEÖARNA, NORDMARIANERNA OCH VARJE DELSTAT I USA OCH DISTRICT OF COLUMBIA) ELLER TILL NÅGON AMERIKANSK PERSON (SÅSOM DEFINIERATS I REGULATION S I UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, I DESS NUVARANDE LYDELSE) ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR UTGIVANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT ÄR FÖRBJUDET ENLIGT LAG. DISTRIBUTION AV DETTA DOKUMENT KAN STRIDA MOT LAG I VISSA JURISDIKTIONER (I SYNNERHET USA OCH STORBRITANNIEN).
Castellum AB (publ) ("Castellum”) och dess dotterbolag Kungsleden AB (”Kungsleden”) (där båda är en ”Emittent” och tillsammans ”Emittenterna”) erbjuder innehavarna (”Obligationsinnehavarna”) av dess utestående icke säkerställda obligationer detaljerade i tabellen nedan (tillsammans ”Obligationerna”) att delta i ett återköp där respektive Emittent köper tillbaka dess Obligationer mot kontant vederlag tillsammans med obetald och upplupen ränta (villkorat maxbeloppet (”Transaction Cap”, som definierat i Återköpsdokumentet) enligt nedan) (”Återköpserbjudandet”). Obligationerna kommer att återköpas per de villkor som definierats i återköpsdokumentet daterat 6 mars 2024 (”Återköpsdokumentet”). Återköpserbjudandet genomförs gemensamt av Emittenterna givet att de är del av samma bolagsgrupp, där Castellum är moderbolag och Kungsleden är dotterbolag till Castellum.
I samband med Återköpserbjudandet har Castellum mandaterat Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (“Danske Bank”) och Nordea Bank Abp (“Nordea”) att agera Joint Bookrunners och utvärdera möjligheten att emittera nya SEK icke säkerställda gröna obligationer ("Nyemissionen”). En kapitalmarknadstransaktion kan komma att följa, med förbehåll för bland annat rådande marknadsförutsättningar.
| Prioritet | Beskrivning av Obliganionerna | ISIN | Emittent | Utestående belopp | Minsta denominering | Återköp pris | Maxbelopp (Transaction Cap) |
| Prioritet 1 Prioritet 1 Prioritet 1 Prioritet 1 Prioritet 1 Prioritet 1 Prioritet 1 Prioritet 1 | Sr Unsec. due Feb 2025 Sr Unsec. due Feb 2025 Sr Unsec. due Mar 2025 Sr Unsec. due May 2025 Sr Unsec. due Aug 2025 Sr Unsec. due Aug 2025 Sr Unsec. due Sep 2025 Sr Unsec. due Nov 2025 | SE0013103876 SE0012676765 SE0013360138 SE0011230853 SE0013359734 SE0013359742 SE0013884335 SE0012675916 | Castellum AB Castellum AB Castellum AB Castellum AB Castellum AB Castellum AB Castellum AB Castellum AB | SEK 466,000,000 SEK 400,000,000 SEK 350,000,000 SEK 1,000,000,000 SEK 980,000,000 SEK 200,000,000 SEK 1,000,000,000 SEK 700,000,000 | SEK 2,000,000 SEK 2,000,000 SEK 2,000,000 SEK 2,000,000 SEK 2,000,000 SEK 2,000,000 SEK 2,000,000 SEK 2,000,000 | 100.375% 97.100% 100.250% 101.000% 101.350% 96.550% 102.100% 95.650% | Den aggregerade summan av SEK 2,500,000,000 och det nominella beloppet av Nyemissionen |
| Prioritet 1 Prioritet 1 | Sr Unsec. due Jun 2025 Sr Unsec. due Aug 2025 | SE0012676856 SE0013359791 | Kungsleden AB Kungsleden AB | SEK 300,000,000 SEK 750,000,000 | SEK 2,000,000 SEK 2,000,000 | 101.450% 101.200% | |
| Prioritet 2 Prioritet 2 Prioritet 2 Prioritet 2 | Sr Unsec. due Sep 2024 Sr Unsec. due Sep 2024 Sr Unsec. due Sep 2024 Sr Unsec. due Oct 2024 | SE0012676203 SE0013882503 SE0010413948 SE0010440719 | Castellum AB Castellum AB Castellum AB Castellum AB | SEK 600,000,000 SEK 250,000,000 SEK 300,000,000 SEK 150,000,000 | SEK 2,000,000 SEK 2,000,000 SEK 1,000,000 SEK 1,000,000 | 98.500% 100.500% 98.875% 100.650% | Den aggregerade summan av SEK 2,500,000,000 och det nominella beloppet av Nyemissionen minus det aggregerade beloppet av de återköpta obligationerna med Prioritet 1 |
| Prioritet 2 Prioritet 2 Prioritet 2 Prioritet 2 | Sr Unsec. due Aug 2024 Sr Unsec. due Sep 2024 Sr Unsec. due Dec 2024 Sr Unsec. due Dec 2024 | SE0012676468 SE0012676500 SE0013103801 SE0013103793 | Kungsleden AB Kungsleden AB Kungsleden AB Kungsleden AB | SEK 300,000,000 SEK 300,000,000 SEK 200,000,000 SEK 500,000,000 | SEK 2,000,000 SEK 2,000,000 SEK 2,000,000 SEK 2,000,000 | 100.475% 100.375% 100.475% 97.850% |
De Obligationsinnehavare som accepterar Återköpserbjudandet kan komma att få prioritet i allokeringen av de Nya Obligationerna, givet de villkor som definierats i Återköpsdokumentet. Återköpserbjudandet är villkorat Nyemissionen. Återköpserbjudandet löper ut när bookbuilding för Nyemissionen stängs såvida det inte förlängs, återöppnas, dras tillbaka eller avslutas på Emittentens eget bevåg. Respektive Emittent kommer att annonsera likviddag för Återköpserbjudandet i samband med att bookbuilding processen för Nyemissionen påbörjas.
Återköpsdokumentet finns tillgängligt på Castellums hemsida via följande länk: https://www.castellum.se/investerare/finansiering/mtn-program/.
Castellum har mandaterat Danske Bank och Nordea att agera arrangörer och joint bookrunners i samband med Nyemissionen och som dealer managers för Återköpserbjudandet.
För mer information vänligen kontakta:
Castellum AB:
Joacim Sjöberg, verkställande direktör, Castellum AB, telefon 08-503 052 00
Jens Andersson, CFO, Castellum AB, telefon 076-855 67 02