ZINZINO AB (PUBL.): KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ZINZINO AB DEN 28 MAJ 2025
Aktieägarna i Zinzino AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 28 maj 2025 kl. 16.30 i bolagets lokaler på Hulda Mellgrens gata 5 i Göteborg. Inregistrering börjar kl. 16.15.
Det är bolagets ambition att webbsända stämman för att på distans kunna ta del av stämman.
RÄTT ATT DELTA I BOLAGSSTÄMMAN
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall
(i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 20 maj 2025, samt
(ii) dels senast torsdagenden 22 maj 2025 anmält sin avsikt att delta i årsstämman enligt nedan föreskrifter.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga rätt att deltaga i årsstämman tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, måste var genomförd senast torsdagen den 22 maj 2025. Förvaltaren bör därför underrättas i god tid före denna tidpunkt.
SÅ ANMÄLER MAN SIG
Anmälan om deltagande i stämman kan ske på följande sätt:
- per post till Zinzino AB, Hulda Mellgrens gata 5, 421 32 Västra Frölunda (märk kuvertet ”Årsstämma 2025”), eller
- per e-post till [email protected]
Vid anmälan skall aktieägaren uppge:
- Namn
- Person-/organisationsnummer
- Adress och telefonnummer dagtid
- I förekommande fall namn på och antal (högst två) biträden som skall medfölja aktieägaren
vid stämman.
Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och kommer även finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.zinzino.com. Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare bör fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar insändas till bolaget i god tid före bolagsstämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Beslut om att sända en videoupptagning av stämman via Internet
5. Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet.
6. Godkännande av dagordningen.
7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
8. Anförande av verkställande direktören.
9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
10. Beslut om:
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2024
b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
(i) Hans Jacobsson (styrelseordförande)
(ii) Anna Frick (styrelseledamot)
(iii) Staffan Hillberg (styrelseledamot)
(iv) Ingela Nordenhav (styrelseledamot)
(v) Pierre Mårtensson (styrelseledamot)
(vi) Dag Bergheim Pettersen (verkställande direktör)
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer.
12. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisor.
13. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande samt revisor.
(i) Hans Jacobsson (omval)
(ii) Anna Frick (omval)
(iii) Staffan Hillberg (omval)
(iv) Ingela Nordenhav (omval)
(v) Pierre Mårtensson (omval)
(vi) BDO Göteborg AB (BDO) (omval)
14. Beslut om fastställande av principer för valberedningen.
15. Beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning av fordran till Enhanzz AG.
16. Beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning av fordran till Jay Shafer.
17. Beslut om riktad nyemission av aktier med betalning genom kvittning av fordran till vissa distributörer.
18. Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av incitamentsprogram.
19. Beslut om emissionsbemyndigande för företrädesemissioner.
20. Beslut om emissionsbemyndigande för riktade emissioner.
21. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
22. Beslut om aktieägarens förslag till emission av teckningsoptioner – incitamentsprogram för styrelsens ledamöter.
23. Beslut om justeringsbemyndigande.
24. Stämmans avslutande.
VALBEREDNING
I enlighet med beslut av årsstämman 2024 har en valberedning inrättats. Valberedningen består av Magnus Götenfelt (representerar Saele Invest AS och familjen Saele), Cecilia Halldner (representerar Cashflow Holding ApS, Peter Sörensen) och Hans Jacobsson (styrelseordförande i Zinzino AB) Valberedningens ordförande är Magnus Götenfelt.
VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Hans Jacobsson eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.
Punkt 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter och noll styrelsesuppleanter samt att antalet revisorer ska vara en.
Punkt 12. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ska höjas med 25% för ordförande och 11% för övriga ledamöter jämfört med föregående år och utgå med totalt 1 360 000 kronor, varav 400 000 kronor till ordföranden, 200 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter, 65 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 40 000 kronor till ledamot i revisionsutskottet samt 30 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 25 000 till ledamot i ersättningsutskottet.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt av bolaget godkänd räkning.
Punkt 13. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande samt revisor
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av ledamöterna Hans Jacobsson, Staffan Hillberg, Pierre Mårtensson, Ingela Nordenhav samt Anna Frick.
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av det registrerade revisionsbolaget BDO Göteborg AB (BDO) till bolagets revisor. BDO har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Katarina Eklund även fortsättningsvis kommer att utses till huvudansvarig revisor i bolaget.
Punkt 14. Beslut om fastställande av principer för valberedningen.
Valberedningen föreslår att stämman även fortsättningsvis ska ha en valberedning att utses och verka enligt nedanstående principer. Principerna motsvarar föregående års principer för valberedningen.
Styrelsens ordförande ska senast vid utgången av oktober 2025 kontakta de två röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna baserat på ägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september månad före årsstämman och ber dem utse en ledamot vardera att ingå i valberedningen. Om någon av de två röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna avstår från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare sett till ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen. Mandatperioden ska löpa intill dess att ny valberedning har utsetts. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämma i bolaget. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten ha rätt att utse ny ledamot. I valberedningens uppdrag ingår att inför årsstämman 2026 lämna förslag till (i) ordförande vid årsstämman, (ii) antalet styrelseledamöter, (iii) arvoden till styrelseledamöterna och annan ersättning för utskottsarbete, (iv) val av och beslut om arvode till revisor, (v) val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande, samt (vi) principer för valberedningen.
STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 10 (b) – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen och verkställande direktören i Zinzino AB (publ)
föreslår att till förfogande stående vinstmedel 320 995 816
Disponeras på följande sätt:
Till aktieägarna utdelas 4 kronor per aktie 139 308 784
I ny räkning överföres 181 687 032
Totalt 320 995 816
Som avstämningsdag för erhållande av kontantutdelning föreslår styrelsen måndag den den 2 juni 2025, vilket innebär att sista dag för handel med aktier inklusive utdelning är onsdagen den 28 maj 2025. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelningen ske torsdagen den 5 juni 2025 genom Euroclear Sweden AB.
Vid den tidpunkt då styrelsen har lämnat sitt förslag uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 34 827 196 varav 5 113 392 A-aktier och 29 713 804 B-aktier. Summan av ovan föreslagen utdelning om 139 308 784 kronor kan komma att ändras om bolaget emitterar nya aktier innan avstämningsdagen för utdelning.
Motivering
Styrelsen har föreslagit att årsstämman 2025 beslutar om vinstdisposition innebärande att det till aktieägarna utdelas 4 kronor per aktie genom en ordinarie utdelning. Den totala vinstutdelningen uppgår således till sammanlagt till 139 308 784 kronor.
Bolagets utdelningspolicy säger att Zinzino skall dela ut minst 50% av koncernens nettoresultat så länge som soliditeten och likviditeten tillåter detta. Genom den goda lönsamheten under 2024 i har det skapats utrymme till ökad aktieutdelning under 2025. Förslaget ligger inom ramen för den policy för vinstutdelning som antagits av bolaget.
Styrelsens uppfattning är att den föreslagna utdelningen ej hindrar bolaget från att fullgöra sina förpliktelser på kort och lång sikt, ej heller att fullgöra erforderliga investeringar. Den föreslagna utdelningen kan därmed försvaras med hänsyn till vad som anförs i ABL 17 kap 3 § 2-3 st (försiktighetsregeln).
Beträffande bolagets redovisade resultat för räkenskaper, ställningen per bokslutsdagen samt finansiering och kapitalanvändning under året, hänvisas till bolagets årsredovisning 2024 som finns publicerad på www.zinzino.com.
Punkt 15 - Beslut om riktad nyemission med betalning genom kvittning av fordran till Enhanzz AG.
Zinzino förvärvade den 5 april 2022 bolaget Enhanzz IP AG inklusive IP-rättigheter till dess varumärken HANZZ+HEIDII och YU. Dessutom förvärvades Enhanzz Global AG med tillhörande distributörsorganisation samt varulager. Säljare i transaktionen var Enhanzz AB. Zinzino betalade en fast köpeskilling om 1 mEUR fördelat på 75% kontanta medel och 25% nyemitterade Zinzino B-aktier. Dessutom tillkom villkorade tilläggsköpeskillingar baserat på försäljningsutvecklingen genererat av den förvärvade distributörsorganisationen under perioden 2022–2026. De totala tilläggsköpeskillingarna beräknas uppgå till 3,8 mEUR men kan vid maximalt utfall uppgå till 6 mEUR och skall till 100% regleras med nyemitterade Zinzino-aktier. Den kontanta delen av köpeskillingen finansierades med egen kassa.
Nu föreslår styrelsen att stämman beslutar om att emittera Zinzino B-aktier till för den delen av tilläggsköpeskillingen som föll ut avseende 2024 enligt gällande villkor.
Styrelsen föreslår därför stämman att besluta om att öka aktiekapitalet med 7 878,10 kronor genom att emittera 78 781 nya B-aktier. Ny B-aktie medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Rätten att teckna de 78 781 B-aktierna tillkommer enbart Enhanzz AG. Teckning av nya aktier ska ske på separat teckningslista senast den 15 juni 2025, styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning av likviden för aktierna sker genom kvittning av Enhanzz AG :s fordran på Zinzino AB uppgående till 10 840 265,60 SEK. Teckningskursen för varje nytecknad aktie uppgår till 137,60 SEK. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra fullgörandet av bolagets förpliktelser under det överlåtelseavtal som den aktuella kvittningsbara fordran härrör sig från. Möjligheten att genom riktade nyemissioner kunna genomföra strategiskt viktiga förvärv för bolaget är av stor verksamhetsmässig vikt för bolaget. Detta talar enligt styrelsen sammantaget och med tillräcklig styrka för att det ligger i bolagets och aktieägarnas intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Den aktuella teckningskursen följer de principer som anges i aktuellt aktieöverlåtelseavtal, som i sin tur fastställdes efter långtgående förhandlingar med tecknaren på armlängds avstånd. Teckningskursen anses således av styrelsen som marknadsmässig.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 16 - Beslut om riktad nyemission med betalning genom kvittning av fordran till Jay Shafer.
Zinzino förvärvade den 14 februari 2025 inkråmet i Zurvita Inc, inklusive IP-rättigheter till dess varumärken, tillhörande distributörsorganisation samt varulager. Zinzino betalade en fast skuldreglerad köpeskilling vid tillträdet, om totalt 9,4 mUSD varav 2,5 mUSD enligt avtalet slutligt ska regleras av bolaget via nyemitterade Zinzinoaktier. Dessutom tillkommer villkorade tilläggsköpeskillingar baserat på försäljningsutvecklingen genererat av den förvärvade distributörsorganisationen under perioden 2025–2029. De totala tilläggsköpeskillingarna uppgår till maximalt 1,9 mUSD och skall till 100% regleras med nyemitterade Zinzino-aktier.
Nu föreslår styrelsen att stämman beslutar om att emittera de Zinzino B-aktier som skall betalas till Jay Shafer som en del av den fasta köpeskillingen för inkråmsförvärvet enligt gällande avtal.
Styrelsen föreslår därför stämman att besluta om att öka aktiekapitalet med 23 237,40 kronor genom att emittera 232 374 nya B-aktier. Ny B-aktie medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Rätten att teckna de 232 374 B-aktierna tillkommer enbart Jay Shafer. Teckning av nya aktier ska ske på separat teckningslista senast den 15 juni 2025, styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning av likviden för aktierna sker genom kvittning av Jay Shafers fordran på Zinzino AB uppgående till 26 881 024,32 SEK. Teckningskursen för varje nytecknad aktie uppgår till 115,68 SEK. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra fullgörandet av bolagets förpliktelser under det överlåtelseavtal som den aktuella kvittningsbara fordran härrör sig från. Möjligheten att genom riktade nyemissioner kunna genomföra strategiskt viktiga förvärv för bolaget är av stor verksamhetsmässig vikt för bolaget. Detta talar enligt styrelsen sammantaget och med tillräcklig styrka för att det ligger i bolagets och aktieägarnas intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Den aktuella teckningskursen följer de principer som anges i aktuellt aktieöverlåtelseavtal, som i sin tur fastställdes efter långtgående förhandlingar med tecknaren på armlängds avstånd. Teckningskursen anses således av styrelsen som marknadsmässig.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 17 - Beslut om riktad nyemission med betalning genom kvittning av fordran till bolagets distributörer.
Som en del av Zinzinos kompensationsplan för bolagets externa distributörer kan en viss del av ersättningen regleras av bolaget via nyemitterade Zinzino B-aktier förutsatt årsstämmans godkännande. Under perioden sedan föregående årsstämma har försäljningsutvecklingen i bolaget varit mycket god varvid flertalet distributörer inom det externa försäljningsnätverket uppnått kvalifikationerna för att få teckna nya B-aktier i bolaget i nedan omfattning med betalning genom kvittning av fordringar uppkomna under bolagets kompensationsplan.
|
Distributör |
Antal aktier (högst) |
|
In Prosperity ApS |
42 543 |
|
Vipa AS |
42 543 |
|
Marco Passanante Markting Management LLC |
39 916 |
|
Blue Ocean Consulting GmbH |
42 543 |
|
Andrius Augulis |
25 526 |
|
KM International L.L.C FZ
|
17 017 |
|
Eboss System FZCO
|
55 306 |
|
|
265 394 |
Styrelsen föreslår därför stämman att besluta om att öka aktiekapitalet med högst 26 539,40 kronor genom att emittera högst 265 394 nya B-aktier. Ny B-aktie medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Rätten att teckna de B-aktierna i emissionen tillkommer de namngivna distributörerna enligt maxfördelningen i tabellen ovan. Teckning av nya aktier ska ske på separat teckningslista senast den 15 juni 2025, styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden. Betalning av likviden för aktierna sker genom kvittning av respektive distributörs fordran på Zinzino AB uppgående, sammanlagt uppgående till högst 35 090 394,68 SEK. Teckningskursen för varje nytecknad aktie uppgår till 132,22 SEK. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i bolaget för bolagets externa försäljningsorganisation genom en aktiebaserat ersättningsmodell riktad mot bolagets distributörer som därmed kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget, samt att bolaget ska kunna behålla och attrahera kompetenta och engagerade distributörer som driver försäljningstillväxten i bolaget. Detta talar enligt styrelsen sammantaget och med tillräcklig styrka för att det ligger i bolagets och aktieägarnas intresse att göra en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Den aktuella teckningskursen följer de principer som anges i aktuellt distributörsavtal, som i sin tur fastställdes efter långtgående förhandlingar med respektive tecknare på armlängds avstånd. Teckningskursen anses således av styrelsen som marknadsmässig.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna
Punkt 18 - Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av incitamentsprogram
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 1 000 000 teckningsoptioner av serie 2025/2030:1, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 100 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:
Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, dotterbolaget Zinzino Operations AB, org.nr 556655-2658 ("Dotterbolaget"), med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare med flera enligt nedan. Överteckning kan inte ske.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom bolagets ledning, medarbetare och nyckelpersoner i den externa försäljningsorganisationen kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet på separat teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av (1) B-aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med Bolagsverkets registrering av teckningsoptionerna till och med den 31 maj 2030. Teckningskursen per aktie ska uppgå till ett belopp som fastställs på dagen för stämman enligt följande principer: slutkursen för bolagets aktie på stämmodagen, multiplicerat med en multipel om 1,4. Slutlig kurs ska fastställas av den från bolaget oberoende aktör som har i uppdrag att värdera teckningsoptionerna i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell och avrundas så att kursen blir jämna 5 öre. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.
Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt nedan får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen för bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga optionsvillkoren, vilka tillhandahålls i enlighet med vad som anges under rubriken ”Tillhandahållande av handlingar” nedan.
Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande kategorier:
|
Kategori |
Högsta antal optioner/person |
Högsta antal optioner/kategori |
|
Nyckelpersoner i den externa försäljningsorganisationen |
100 000 |
400 000 |
|
Koncernledning och försäljningsledning (högst 20 personer) |
200 000 |
500 000 |
|
Nyckelanställda |
5 000 |
100 000 |
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.
Optioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare, bl.a. i samband med eventuellt införande av nya tjänster/befattningar i bolaget. Dessa nya medarbetade ska inte medräknas i de högsta belopp som anges under respektive befattningskategori, dock att högsta antal optioner per kategori inte ska påverkas. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.
Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
Anmälan och tilldelning
Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare i annan kategori varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån kategoritillhörighet, personalkategori och anmält antal teckningsoptioner. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med 50 procent.
Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.
Pris och betalning m.m.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. En preliminär uträkning av teckningsoptionernas marknadsvärde med beaktande av nuvarande omständigheter visar ett marknadsvärde per teckningsoption på 2,83 kronor.
Deltagarna i programmet kommer att förvärva teckningsoptionerna till det marknadsvärde som fastställts. Betalning ska ske kontant.
Närmare information om teckningsoptionsprogrammet
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 1 000 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,0 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren samt beaktat redan utestående teckningsoptioner.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till anställda.
Teckningsoptionsprogrammet kommer endast att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
Instruktion till styrelsen
Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt ovan.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Utöver de nu föreslagna incitamentsprogrammen finns idag fem utestående optionsprogram. Samtliga program är till största del riktade mot den externa distributörsorganisationen i koncernen men även med viss tilldelning till medarbetare på bolaget.
Det första optionsprogrammet omfattar 1 000 000 teckningsoptioner till ett lösenpris om 45 kronor per B-aktie som löper ut 2025-05-31 varav 220 000 tecknats av ledningsgruppen i koncernen, 51 000 av nyckelmedarbetare och 22 100 av övrig personal i koncernen. Övriga teckningsoptioner i programmet har tecknats av bolagets externa distributörer. Per publiceringsdatum för denna kallelse har 875 917 teckningsoptioner redan utnyttjats för aktieteckning inom ramen för detta optionsprogram.
Det andra optionsprogrammet omfattar 900 000 teckningsoptioner till ett lösenpris om 56 kr per B-aktie som löper ut 2027-05-31 varav 200 000 tecknats av nyckelpersoner i den externa försäljningsorganisationen, 90 000 tecknats av ledningsgruppen, och 165 000 av nyckelmedarbetare i bolaget. Per publiceringsdatum för denna kallelse har 191 071 teckningsoptioner redan utnyttjats för aktieteckning inom ramen för detta optionsprogram.
Det tredje optionsprogrammet omfattar 120 000 teckningsoptioner till ett lösenpris om 56 kr per B-aktie som löper ut 2027-05-31. Programmet riktas enkom mot styrelsen i Zinzino AB och per publiceringsdatum för denna kallelse har 100 000 teckningsoptioner tecknats, varav 40 000 av styrelsens ordförande och 20 000 av styrelsens övriga ledamöter, helt i enlighet med stämmans beslut. Per publiceringsdatum för denna kallelse har 35 000 teckningsoptioner utnyttjats för aktieteckning inom ramen för detta optionsprogram.
Det fjärde optionsprogrammet omfattar 500 000 teckningsoptioner till ett lösenpris om 63 SEK per B-aktie som löper ut 2026-05-31. Programmet riktas mot koncern- och försäljningsledning samt nyckelanställda i Zinzino AB och Per publiceringsdatum för denna kallelse har 178 000 teckningsoptioner tecknats och 3 000 teckningsoptioner utnyttjats för aktieteckning inom ramen för detta optionsprogram.
Det femte optionsprogrammet omfattar 500 000 teckningsoptioner till ett lösenpris om 76 SEK per B-aktie som löper ut 2028-05-31. Programmet riktas mot koncern- och försäljningsledning samt nyckelanställda i Zinzino AB och per publiceringsdatum för denna kallelse har inga teckningsoptioner tecknats eller utnyttjats för aktieteckning inom ramen för detta optionsprogram.
Om samtliga utestående teckningsoptioner som ännu inte utnyttjats för aktieteckning enligt ovan utnyttjas för nyteckning, kommer sammanlagt 1 915 012 B-aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning av aktiekapitalet uppgående till totalt ca 5,5%.
Punkt 19 - Beslut om emissionsbemyndigande för företrädesemissioner
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av B-aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor med beaktande av aktieägarnas företrädesrätt. Eventuella teckningsoptioner eller konvertibeln utgivna under detta bemyndigande ska berättiga till teckning av B-aktier.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen. Antalet B-aktier som ska kunna emitteras respektive antalet B-aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet B-aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om antal aktier och aktiekapital.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.
Punkt 20 - Beslut om emissionsbemyndigande för riktade emissioner
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av B-aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Eventuella teckningsoptioner eller konvertibeln utgivna under detta bemyndigande ska berättiga till teckning av B-aktier.
Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen. Antalet B-aktier som ska kunna emitteras respektive antalet B-aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet B-aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till 3 000 000 B-aktier.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
FÖRSLAG FRÅN AKTIEÄGAREN ÖRJAN SAELE
Punkt 22 – Beslut om aktieägarens förslag till emission av teckningsoptioner – incitamentsprogram för styrelsens ledamöter
Finn Örjan Saele och Saele Invest AS föreslår att stämman beslutar om att bolaget ska emittera 90 000 teckningsoptioner av serie 2025/2030:2 berättigande till nyteckning av 90 000 B-aktier i bolaget.
Rätt att teckna teckningsoptioner ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande personer:
Tecknare Antal teckningsoptioner
Hans Jacobsson, Ordförande 30 000
Staffan Hillberg, Ledamot 15 000
Anna Frick, Ledamot 15 000
Pierre Mårtensson, Ledamot 15 000
Ingela Nordenhav, ledamot 15 000
Teckningsoptioner som inte tecknas enligt ovan får inte tecknas av någon annan.
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ovan angivna styrelseledamöter. Genom ett sådant program erbjuds styrelseledamöterna möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat intresse för bolagets och dess dotterbolags verksamhet och resultatutveckling, till förmån för bolaget och dess aktieägare.
Teckningsoptionerna av serie 2025/2030:2 ska emitteras till en teckningskurs som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde på dagen för den beslutande stämman i bolaget. Marknadsvärdet beräknas av en från bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningssedel. Teckning ska ske senast den 15 juli 2025. Betalning av vederlaget, enligt ovan, per tecknad teckningsoption ska erläggas med kontanta medel senast den 15 juli 2025. Styrelsen ska dock äga rätt att senarelägga sista dag för teckning respektive betalning.
Det noteras att beslut om hur fördelning ska ske vid överteckning inte erfordras.
Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara, men en förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att styrelseledamöterna senast samtidigt med teckning har ingått ett särskilt hembudsavtal med bolaget, enligt vilket respektive styrelseledamot ska vara förpliktigad att erbjuda Bolaget eller den Bolaget anvisar att förvärva teckningsoptionerna eller viss andel av dessa om styrelseuppdraget upphör (i) inom viss tid, (ii) vid överlåtelse av teckningsoptioner före den 31 maj 2030 samt (iii) i vissa andra fall.
Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter vidare att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske.
Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget, innebärande att aktiekapitalet kan ökas med 9 000 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna genom teckning av högst 90 000 nya aktier. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier i bolaget under perioden från och med bolagsverkets tidpunkt för registrering till och med den 31 maj 2030.
Teckningskursen per aktie ska uppgå till ett belopp som fastställs på dagen för stämman enligt följande principer: slutkursen för bolagets aktie på stämmodagen, multiplicerat med en multipel om 1,4. Slutlig kurs ska fastställas av den från bolaget oberoende aktör som har i uppdrag att värdera teckningsoptionerna i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell och avrundas så att kursen blir jämna 5 öre.
Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga optionsvillkoren, vilka tillhandahålls i enlighet med vad som anges under rubriken ”Tillhandahållande av handlingar” nedan.
Utspädning
Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 90 000 B-aktier nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,3 procent av det totala antalet aktier i bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.
Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget m.m.
Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till styrelseledamöterna.
Tecknarna kommer att teckna teckningsoptionerna till marknadsvärde som ovan angivet. Därmed uppkommer inget sådant förmånsvärde, för deltagarna som tecknar optioner, som bolaget är skyldigt att erlägga sociala avgifter på. Teckningsoptionsprogrammet medför således ingen ökad skattekostnad för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
Beredning av ärendet
Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram på uppdrag av förslagsställaren, som har beslutat att framlägga detta förslag till stämman. Ingen av ledamöterna som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.
Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
Bolagets övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram framgår av sammanställningen under punkt 15 ovan.
ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 34 827 196, varav 5 113 392 aktier av serie A och 29 713 804 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 8 084 772,40. Bolaget innehar inga egna aktier.
AKTIEÄGARNAS RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncernföretag som avses ovan.
TILLHANDAHÅLLANDE AV HANDLINGAR
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor med adress Hulda Mellgrens Gata 5, 421 32 Västra Frölunda, samt på dess hemsida, www.zinzino.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Göteborg i april 2025
Zinzino AB
Styrelsen
För mer information vänligen kontakta:
Dag Bergheim Pettersen CEO Zinzino +47 (0) 932 25 700, [email protected]
Fredrik Nielsen CFO Zinzino +46 (0) 707 900 174, [email protected]
Bilder för fri publicering:
[email protected]
Certified Adviser:
Carnegie Investment Bank AB (publ.)