ZignSec ingår ett avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i Web Shield Ltd

Web Shield är ett ledande RegTech-bolag med spetskompetens inom realtids-onboarding, regelefterlevnad och monitorering. Web Shield grundades år 2011 och har för närvarande över 40 anställda. Under 2020 genererade Web Shield omsättning om cirka 4,6 miljoner euro, motsvarande cirka 47,9 Mkr och räknas omsätta 6 miljoner euro, motsvarande cirka 61,4 Mkr, under 2021. Genom förvärvet ökar ZignSec sin omsättning med över 300% för helåret 2020 på pro forma-basis.

Kort om transaktionen

• Transaktionen är i linje med ZignSecs tidigare kommunicerade strategi att genomföra kompletterande förvärv för att stärka marknadspositionen.
• Transaktionen förväntas resultera i en mer diversifierad affärsmodell med återkommande intäkter.
• Slutförandet av transaktionen förutsätter att vissa sedvanliga villkor uppfylls och förväntas kunna ske under det tredje kvartalet 2021. 
• Den initiala Köpeskillingen för aktierna i Web Shield uppgår till 20 miljoner euro, motsvarande cirka 201,5 miljoner kronor, och betalas i samband med transaktionen (”Köpeskillingen”)
  • 10 miljoner euro, motsvarande 100,75 miljoner kronor, av Köpeskillingen ska betalas med aktier i ZignSec (”Vederlagsaktierna”), beräknat på den volymviktade genomsnittliga aktiekursen (”VWAP”) på Nasdaq First North Growth Market för de 10 på varandra sammanhängande handelsdagarna före dagen för detta offentliggörande (exklusive dagens handel), motsvarande 24,52 kronor per aktie i ZignSec.
  • 25 procent av Vederlagsaktierna kommer att vara föremål för en tre månaders lock-up och 75 procent föremål för en 18 månaders lock-up från datumet av transaktionens signerande.
  • 10 miljoner euro, motsvarande 100,75 miljoner kronor, av Köpeskillingen ska betalas kontant.
• Transaktionen omfattar även rätt till ett uppskjutet vederlag om högst 8 miljoner euro, motsvarande 80,6 miljoner kronor (beräknat på växelkursen den 8 juni 2021 mellan EUR/SEK från Europeiska centralbanken) (”Uppskjutna Vederlaget”).
  • Det Uppskjutna Vederlaget ska betalas inom en månad från att Web Shield har färdigställt reviderat bokslut för år 2021, dock ej senare än 1 september 2022, och kommer att betalas till 50 procent med kontanter och till 50 procent med aktier (”Uppskjutna Vederlagsaktierna”).
  • Teckningskursen för de Uppskjutna Vederlagsaktierna ska motsvara VWAP för ZignSecs aktier på Nasdaq First North Growth Market under de 10 sammanhängande handelsdagarna före emissionen av de Uppskjutna Vederlagsaktierna.
  • De Uppskjutna Vederlagsaktierna kommer att vara föremål för en ettårig lock-up från emissionsdagen.
• Transaktionen inkluderar även en option att förvärva ett separat bolag, inklusive en produkt som utvecklats av säljaren tillsammans med ett så kallat Big 4-företag som ännu inte genererar några intäkter. Eventuella framtida intäkter kommer att gå via Web Shield och det separata bolaget får 20% royalty om projektet kommer att vidare materialiseras.

Bakgrund och motiv

Web Shield är baserat i UK och Tyskland och är ett ledande RegTech-bolag med spetskompetens inom realtids-onboarding, regelefterlevnad och monitorering. Web Shield grundades år 2011 och leds av VD Alex Noton. Antalet anställda i bolaget uppgår till över 40 personer. Web Shields mjukvarulösning har följande funktionalitet:

• Analys i realtid
• Automatiserat godkännande av konton
• Automatiserade varningsflaggor
• Samarbetsprogram för regelefterlevnad
• Öppen källkodsövervakning

År 2020 hade Web Shield cirka 4,6 miljoner euro, motsvarande cirka 47,9 Mkr, i omsättning och räknas omsätta 6 miljoner euro, motsvarande cirka 61,4 Mkr, under 2021. I och med förvärvet av Web Shield kommer ZignSec att öka sin omsättning med över 300% för helåret 2020 på pro forma-basis. Web Shield är ett snabbväxande bolag och förväntas generera starka rörelsemarginaler om över 20% för helåret 2021. Majoriteten av bolagets intäkter är transaktionsbaserade och därför återkommande.

Motivet bakom förvärvet av Web Shield är bolagets goda lönsamhet och tillväxt, kompletterande produktutbud som innebär en omfattande expansion inom värdekedjan, betydande återkommande transaktionsbaserade intäkter, samt möjligheten för den kombinerade gruppen att ta sig an betydligt större kunder än tidigare.

Köpeskillingen, Uppskjutna Vederlaget och Lock-up

Köpeskillingen om 20 miljoner euro, motsvarande cirka 201,5 miljoner kronor, betalas dels med 10 miljoner euro i kontanter (motsvarande cirka 100,75 miljoner kronor), dels med 10 miljoner euro (motsvarande cirka 100,75 miljoner kronor) med s.k. Vederlagsaktier. Vederlagsaktierna emitteras till ett pris om 24,52 kronor per aktie, motsvarande VWAP på Nasdaq First North Growth Market under de 10 sammanhängande handelsdagarna före dagen för detta pressmeddelande (exklusive dagens handel).

25 procent av Vederlagsaktierna kommer att vara föremål för en tre månaders lock-up och 75 procent kommer att vara föremål för en 18 månaders lock-up, allt från dagen för signering av transaktionen.

Vidare har säljarna rätt till ett Uppskjutet Vederlag om upp till 8 miljoner euro motsvarande 80,6 miljoner kronor. Det Uppskjutna Vederlaget ska betalas inom en månad från att Web Shield har färdigställt reviderat bokslut för år 2021, dock ej senare än 1 september 2022, och kommer att betalas till 50 procent med kontanter och till 50 procent med aktier. Teckningskursen för de Uppskjutna Vederlagsaktierna ska motsvara VWAP för ZignSecs aktier på Nasdaq First North Growth Market under de 10 sammanhängande handelsdagarna före emissionen av de Uppskjutna Vederlagsaktierna. De Uppskjutna Vederlagsaktierna kommer att vara föremål för en ettårig lock-up från emissionsdagen.

Emission av Vederlagsaktierna

Styrelsen i ZignSec kommer att besluta att emittera Vederlagsaktierna vid transaktionens genomförande med stöd av bemyndigandet från Bolagets årsstämma den 26 maj 2021.

Vederlagsaktierna kommer att motsvara 15,2 procent av det totala antalet aktier och röster i ZignSec på fullt utspädd basis. Genom emissionen av Vederlagsaktierna kommer antalet aktier och röster i Bolaget att ökas med 4 109 094. Bolagets aktiekapital kommer att öka med 162 843,40 kronor.

Vederlagsaktierna emitteras till ett pris om 24,52 kronor, vilket motsvarar 10 dagars VWAP av ZignSecs aktier på Nasdaq First North Growth Market fram till och med den 8 juni 2021, och tillämpat växelkursen EUR/SEK per den 8 juni 2021 som fastställts av Europeiska centralbanken.

Slutförande av transaktionen

Slutförandet av transaktionen är föremål för sedvanliga villkor vilket förväntas ske under det tredje kvartalet 2021. 

Rådgivare

Eversheds Sutherland agerar legal rådgivare till ZignSec i transaktionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Timm Schneider, VD

Tel: +46 8 121 541 39

[email protected]

Alexander Albedj, Styrelseordförande

Tel: +46 76 221 30 75

[email protected]

Om ZignSec AB

ZignSec är ett RegTech-bolag som utvecklar och driver en teknisk plattform som samlar olika typer av ID-verifieringsmetoder på ett ställe. Metoderna används av företag för att på ett säkert och snabbt sätt identifiera onlinekunder i realtid. Bolagets kunder återfinns inom ett flertal branscher där identifiering är viktigt, med störst koncentration inom finansiella tjänster och annan reglerad verksamhet.

Nasdaq First North (ZIGN)

Certified Adviser: Eminova Fondkommission AB, Tel: +46 8 684 211 00

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i ZignSec i någon jurisdiktion, varken från ZignSec eller från någon annan.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets och Koncernens framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget och Koncernen är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.