ZignSec AB (publ) beslutar om en företrädesemission om cirka 59,2 MSEK säkerställd till 74 procent

Styrelsen i ZignSec AB (publ) (”ZignSec” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande beslutat av aktieägarna på extra bolagsstämman den 28 juni 2021, beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Vid full teckning tillförs Bolaget en emissionslikvid om cirka 59,2 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen omfattas till cirka 74 procent av teckningsförbindelser. Därtill kan styrelsen komma att besluta om en övertilldelningsoption i form av en riktad nyemission om högst 20 MSEK under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas (”Övertilldelningsoptionen”). Företrädesemissionen genomförs med avsikten att finansiera uppskjutet vederlag till Web Shield Ltd, produktutveckling och expandera Bolagets säljorganisation.

Företrädesemissionen i sammandrag

• Företrädesemission av högst 16 915 622 aktier motsvarande, vid full teckning, en total emissionslikvid om cirka 59,2 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningsförbindelser om totalt cirka 43,9 MSEK har erhållits från styrelsen och ledningsgruppen, samt strategiska aktieägare i Bolaget, Wyzer Ltd och Web Shield Ltd och ett antal befintliga och externa investerare. Företrädesemissionen är således säkerställd till cirka 74 procent genom teckningsförbindelser.
• För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls i Företrädesemissionen en (1) teckningsrätt. Innehav av två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
• Teckningskurs om 3,50 SEK per aktie.
• Avstämningsdag för Företrädesemissionen är den 23 juni 2022 med sista dag för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätter den 21 juni 2022 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter den 22 juni 2022.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen förväntas börja den 28 juni 2022 och avslutas den 12 juli 2022.
• Övertilldelningsoptionen som styrelsen kan komma att besluta om omfattar upp till 5 714 285 aktier och kan komma att tillföra ZignSec ytterligare högst 20 MSEK, för det fall Företrädesemissionen blir övertecknad. Syftet med avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att vid överteckning i Företrädesemissionen tillgodose en utökad efterfrågan. Teckningskursen i Övertilldelningsoptionen kommer att vara densamma som i Företrädesemissionen.

Bakgrund och motiv

Under 2021 ingick ZignSec ett avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i Web Shield Ltd, ett ledande RegTech-bolag inom realtids-onboarding, compliance och monitoring. Köpeskillingen uppgick till 282,1 MSEK varav cirka 40 MSEK utgör ett uppskjutet vederlag där betalning i form av kontanter skall erläggas under andra halvåret 2022, vilket en del av emissionslikviden är ämnad att användas till. ZignSec ämnar även att genomföra ytterligare produktutveckling samt expandera Bolagets säljorganisation.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i ZignSec har beslutat om Företrädesemissionen, med stöd av bemyndigande beslutat av aktieägarna på extra bolagsstämman den 28 juni 2021, i enlighet med nedan huvudsakliga villkor:

• Företrädesemission av högst 16 915 622 aktier motsvarande, vid full teckning, en total emissionslikvid om cirka 59,2 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningsförbindelser om totalt cirka 43,9 MSEK har erhållits från aktieägare i styrelsen och ledningsgruppen, samt strategiska aktieägare i Bolaget, Wyzer Ltd och Web Shield Ltd och ett antal befintliga och externa investerare. Företrädesemissionen är således säkerställd till cirka 74 procent genom teckningsförbindelser.
• För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls i Företrädesemissionen en (1) teckningsrätt. Innehav av två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
• Teckningskurs om 3,5 SEK per aktie.
• Avstämningsdag för Företrädesemissionen är den 23 juni 2022 med sista dag för handel inklusive rätt att erhålla teckningsrätter den 21 juni 2022 och första dag för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter den 22 juni 2022.
• Teckningsperioden för Företrädesemissionen förväntas börja den 28 juni 2022 och avslutas den 12 juli 2022.
• Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market mellan den 28 juni 2022 och den 7 juli 2022.
• Företrädesemissionen innebär att aktiekapitalet kan ökas med högst 670 367,585 SEK från 1 340 735,170 SEK till 2 011 102,755 SEK och att antalet aktier kan ökas med högst 16 915 622 aktier från 33 831 244 aktier till 50 746 866 aktier, motsvarandes en utspädning om cirka 33 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
• I det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då ske i följande prioritetsordning:

1. I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Övertilldelningsoption

Om Företrädesemissionen blir övertecknad kan styrelsen komma att, helt eller delvis, besluta om Övertilldelningsoptionen om upp till 20 MSEK före transaktionskostnader. Övertilldelningsoptionen omfattar upp till högst 5 714 285 aktier och teckningskursen per aktie uppgår till 3,50 SEK. Syftet med avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att vid överteckning i Företrädesemissionen tillgodose en utökad efterfrågan. Rätten att teckna aktier i Övertilldelningsoptionen ska tillfalla de som tecknar aktier i Företrädesemissionen utan att erhålla full tilldelning.

Aktier och utspädning

Företrädesemissionen innebär att aktiekapitalet kan ökas med högst 670 367,585 SEK från 1 340 735,170 SEK till 2 011 102,755 SEK och att antalet aktier kan ökas med högst 16 915 622 aktier från 33 831 244 aktier till 50 746 866 aktier, motsvarandes en utspädning om cirka 33 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.

Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer det att innebära en ytterligare ökning av antalet aktier med upp till 5 714 285 nya aktier.

I det fall både Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Bolagets antal aktier öka med 22 629 907 aktier till 56 461 151 aktier. Utspädningen kommer maximalt att uppgå till cirka 40 procent baserat på antalet aktier efter Företrädesemissionen och Övertilldelningsoptionen.

Teckningsförbindelser

Teckningsförbindelser om cirka 43,9 MSEK har erhållits från aktieägare i styrelsen och ledningsgruppen, samt strategiska aktieägare i Bolaget, Wyzer Ltd och Web Shield Ltd och ett antal befintliga och externa investerare. Företrädesemissionen är således säkerställd till 74 procent genom teckningsförbindelser. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Teckningsåtagandena har inte säkerställts genom bankgarantier, spärrade medel, pant eller liknande arrangemang.

Lock-up-åtaganden

I samband med Företrädesemissionen har samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav i ZignSec samt strategiska aktieägare i Bolaget, inklusive Wyzer Ltd och Web Shield Ltd, genom avtal förbundit sig gentemot Vator Securities AB att, med sedvanliga undantag, inte sälja aktier eller genomföra andra transaktioner med motsvarande effekt som en försäljning utan att, i varje enskilt fall, först ha inhämtat ett skriftligt godkännande från Vator Securities AB. Beslut att lämna sådant skriftligt samtycke beslutas av Vator Securities AB och bedömning görs i varje enskilt fall. Beviljat samtycke kan bero på såväl individuella som affärsmässiga skäl. Lock-up-perioden varar under 180 dagar från och med utgången av teckningsperioden i Företrädesemissionen.

Prospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt information om teckning samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som kommer att offentliggöras av Bolaget inför inledandet av teckningsperioden.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Rådgivare

Vator Securities AB är finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities AB agerar vidare emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Alex Noton, VD
Tel: +44 7775 685 984
[email protected]

Om ZignSec
ZignSec är en teknikkoncern inom den snabbt växande RegTech-branschen. Företaget tillhandahåller en SaaS-plattform med digitala realtidslösningar för kundkännedom och ID-verifiering med global räckvidd. Lösningarna används av företag som i sin tur kan optimera sina processer för att "onboarda" både företagskunder och konsumenter och samtidigt säkerställa efterlevnad av ständigt föränderliga lokala och globala regulatoriska krav för Know Your Customer (KYC) och Anti Money Laundering (AML).

Nasdaq First North Ticker Symbol: ZIGN

Certified Adviser: Eminova Fondkommission AB, Tel: +46 8 684 211 00

VIKTIG INFORMATION

PUBLICERING, OFFENTLIGGÖRANDE ELLER DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE KAN I VISSA JURISDIKTIONER VARA FÖREMÅL FÖR RESTRIKTIONER ENLIGT LAG OCH PERSONER I DE JURISDIKTIONER DÄR DETTA PRESSMEDDELANDE HAR OFFENTLIGGJORTS ELLER DISTRIBUERATS BÖR INFORMERA SIG OM OCH FÖLJA SÅDANA LEGALA RESTRIKTIONER. MOTTAGAREN AV DETTA PRESSMEDDELANDE ANSVARAR FÖR ATT ANVÄNDA DETTA PRESSMEDDELANDE OCH INFORMATIONEN HÄRI I ENLIGHET MED TILLÄMPLIGA REGLER I RESPEKTIVE JURISDIKTION. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM, ELLER INBJUDAN ATT, FÖRVÄRVA ELLER TECKNA NÅGRA VÄRDEPAPPER I BOLAGET I NÅGON JURISDIKTION, VARKEN FRÅN BOLAGET ELLER FRÅN NÅGON ANNAN.

DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR INTE ETT PROSPEKT ENLIGT BETYDELSEN I FÖRORDNING (EU) 2017/1129 ("PROSPEKTFÖRORDNINGEN") OCH HAR INTE BLIVIT GODKÄNT AV NÅGON REGULATORISK MYNDIGHET I NÅGON JURISDIKTION. ETT PROSPEKT, MOTSVARANDE ETT EU-TILLVÄXTPROSPEKT, KOMMER ATT UPPRÄTTAS AV BOLAGET OCH PUBLICERAS PÅ BOLAGETS HEMSIDA EFTER ATT PROSPEKTET HAR GRANSKATS OCH GODKÄNTS AV FINANSINSPEKTIONEN.

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM ELLER INBJUDAN AVSEENDE ATT FÖRVÄRVA ELLER TECKNA VÄRDEPAPPER I USA. VÄRDEPAPPERNA SOM OMNÄMNS HÄRI FÅR INTE SÄLJAS I USA UTAN REGISTRERING, ELLER UTAN TILLÄMPNING AV ETT UNDANTAG FRÅN REGISTRERING, ENLIGT DEN VID VAR TID GÄLLANDE U.S. SECURITIES ACT FRÅN 1933 ("SECURITIES ACT"), OCH FÅR INTE ERBJUDAS ELLER SÄLJAS I USA UTAN ATT DE REGISTRERAS, OMFATTAS AV ETT UNDANTAG FRÅN, ELLER I EN TRANSAKTION SOM INTE OMFATTAS AV REGISTRERINGSKRAVEN ENLIGT SECURITIES ACT. DET FINNS INGEN AVSIKT ATT REGISTRERA NÅGRA VÄRDEPAPPER SOM OMNÄMNS HÄRI I USA ELLER ATT LÄMNA ETT OFFENTLIGT ERBJUDANDE AVSEENDE SÅDANA VÄRDEPAPPER I USA. INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS, KOPIERAS, REPRODUCERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA (INNEFATTANDE DESS TERRITORIER OCH PROVINSER, VARJE STAT I USA SAMT DISTRICT OF COLUMBIA), AUSTRALIEN, SINGAPORE, NYA ZEELAND, JAPAN, SYDKOREA, KANADA, HONGKONG ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV DENNA INFORMATION SKULLE STÅ I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER DÄR EN SÅDAN ÅTGÄRD ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. ÅTGÄRDER I STRID MED DENNA ANVISNING KAN UTGÖRA BROTT MOT TILLÄMPLIG VÄRDEPAPPERSLAGSTIFTNING.

I STORBRITANNIEN DISTRIBUERAS OCH RIKTAS DETTA DOKUMENT, OCH ANNAT MATERIAL AVSEENDE VÄRDEPAPPEREN SOM OMNÄMNS HÄRI, ENDAST TILL, OCH EN INVESTERING ELLER INVESTERINGSAKTIVITET SOM ÄR HÄNFÖRLIG TILL DETTA DOKUMENT ÄR ENDAST TILLGÄNGLIG FÖR OCH KOMMER ENDAST ATT KUNNA UTNYTTJAS AV, "KVALIFICERADE INVESTERARE" SOM ÄR (I) PERSONER SOM HAR PROFESSIONELL ERFARENHET AV VERKSAMHET SOM RÖR INVESTERINGAR OCH SOM FALLER INOM DEFINITIONEN AV "PROFESSIONELLA INVESTERARE" I ARTIKEL 19(5) I DEN BRITTISKA FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL PROMOTION) ORDER 2005 ("ORDERN"); ELLER (II) PERSONER MED HÖG NETTOFÖRMÖGENHET SOM AVSES I ARTIKEL 49(2)(A)-(D) I ORDERN (ALLA SÅDANA PERSONER BENÄMNS GEMENSAMT "RELEVANTA PERSONER"). EN INVESTERING ELLER EN INVESTERINGSÅTGÄRD SOM DETTA MEDDELANDE AVSER ÄR I STORBRITANNIEN ENBART TILLGÄNGLIG FÖR RELEVANTA PERSONER OCH KOMMER ENDAST ATT GENOMFÖRAS MED RELEVANTA PERSONER. PERSONER SOM INTE ÄR RELEVANTA PERSONER SKA INTE VIDTA NÅGRA ÅTGÄRDER BASERAT PÅ DETTA PRESSMEDDELANDE OCH INTE HELLER AGERA ELLER FÖRLITA SIG PÅ DET.

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

I DEN UTSTRÄCKNING DETTA PRESSMEDDELANDE INNEHÅLLER FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN REPRESENTERAR SÅDANA UTTALANDEN INTE FAKTA OCH KÄNNETECKNAS AV ORD SOM "SKA", "FÖRVÄNTAS", "TROR", "UPPSKATTAR", "AVSER", "ÄMNAR", "ANTAR" OCH LIKNANDE UTTRYCK. SÅDANA UTTALANDEN UTTRYCKER ZIGNSEC AVSIKTER, ÅSIKTER ELLER NUVARANDE FÖRVÄNTNINGAR ELLER ANTAGANDEN. SÅDANA FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN ÄR BASERADE PÅ NUVARANDE PLANER, UPPSKATTNINGAR OCH PROGNOSER SOM ZIGNSEC HAR GJORT EFTER BÄSTA FÖRMÅGA MEN SOM ZIGNSEC INTE PÅSTÅR KOMMER VARA KORREKTA I FRAMTIDEN. FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN ÄR FÖRENADE MED RISKER OCH OSÄKERHETER SOM ÄR SVÅRA ATT FÖRUTSE OCH GENERELLT INTE KAN PÅVERKAS AV ZIGNSEC. DET BÖR HÅLLAS I ÅTANKE ATT FAKTISKA HÄNDELSER ELLER UTFALL KAN SKILJA SIG VÄSENTLIGT FRÅN VAD SOM OMFATTAS AV, ELLER GES UTTRYCK FÖR, I SÅDANA FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN.

INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER

I SYFTE ATT UPPFYLLA DE PRODUKTSTYRNINGSKRAV SOM ÅTERFINNS I: (A) EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2014/65/EU OM MARKNADER FÖR FINANSIELLA INSTRUMENT, I KONSOLIDERAD VERSION, ("MIFID II"); (B) ARTIKEL 9 OCH 10 I KOMMISSIONENS DELEGERADE DIREKTIV (EU) 2017/593, SOM KOMPLETTERAR MIFID II; OCH (C) NATIONELLA GENOMFÖRANDEÅTGÄRDER (TILLSAMMANS "PRODUKTSTYRNINGSKRAVEN I MIFID II") SAMT FÖR ATT FRISKRIVA SIG FRÅN ALLT UTOMOBLIGATORISKT, INOMOBLIGATORISKT ELLER ANNAT ANSVAR SOM NÅGON "TILLVERKARE" (I DEN MENING SOM AVSES ENLIGT PRODUKTSTYRNINGSKRAVEN I MIFID II) ANNARS KAN OMFATTAS AV, HAR DE ERBJUDNA AKTIERNA VARIT FÖREMÅL FÖR EN PRODUKTGODKÄNNANDEPROCESS, SOM HAR FASTSTÄLLT ATT DESSA VÄRDEPAPPER ÄR: (I) LÄMPLIGA FÖR EN MÅLMARKNAD BESTÅENDE AV ICKE-PROFESSIONELLA INVESTERARE OCH INVESTERARE SOM UPPFYLLER KRITERIERNA FÖR PROFESSIONELLA KUNDER OCH GODTAGBARA MOTPARTER, SÅSOM DEFINIERAT I MIFID II; OCH (II) LÄMPLIGA FÖR SPRIDNING GENOM ALLA DISTRIBUTIONSKANALER SOM TILLÅTS ENLIGT MIFID II ("MÅLMARKNADSBEDÖMNINGEN"). OAKTAT MÅLMARKNADSBEDÖMNINGEN BÖR DISTRIBUTÖRER NOTERA ATT: PRISET PÅ BOLAGETS AKTIER ELLER TECKNINGSOPTIONER KAN SJUNKA OCH INVESTERARE KAN FÖRLORA HELA ELLER DELAR AV SIN INVESTERING, ATT BOLAGETS AKTIER OCH TECKNINGSOPTIONER INTE ÄR FÖRENADE MED NÅGON GARANTI AVSEENDE AVKASTNING ELLER KAPITALSKYDD OCH ATT EN INVESTERING I BOLAGETS AKTIER ELLER TECKNINGSOPTIONER ENDAST ÄR LÄMPLIG FÖR INVESTERARE SOM INTE ÄR I BEHOV AV GARANTERAD AVKASTNING ELLER KAPITALSKYDD OCH SOM (ENSAMMA ELLER MED HJÄLP AV LÄMPLIG FINANSIELL ELLER ANNAN RÅDGIVARE) ÄR KAPABLA ATT UTVÄRDERA FÖRDELARNA OCH RISKERNA MED EN SÅDAN INVESTERING OCH SOM HAR TILLRÄCKLIGA RESURSER FÖR ATT BÄRA DE FÖRLUSTER SOM EN SÅDAN INVESTERING KAN RESULTERA I. MÅLMARKNADSBEDÖMNINGEN PÅVERKAR INTE ANDRA KRAV AVSEENDE KONTRAKTUELLA, LEGALA ELLER REGULATORISKA FÖRSÄLJNINGSRESTRIKTIONER MED ANLEDNING AV FÖRETRÄDESEMISSIONEN.

MÅLMARKNADSBEDÖMNINGEN UTGÖR, FÖR UNDVIKANDE AV MISSFÖRSTÅND, INTE (A) EN ÄNDAMÅLSENLIGHETS- ELLER LÄMPLIGHETSBEDÖMNING I DEN MENING SOM AVSES I MIFID II ELLER (B) EN REKOMMENDATION TILL NÅGON INVESTERARE ELLER GRUPP AV INVESTERARE ATT INVESTERA I, FÖRVÄRVA, ELLER VIDTA NÅGON ANNAN ÅTGÄRD AVSEENDE BOLAGETS AKTIER ELLER TECKNINGSOPTIONER.

VARJE DISTRIBUTÖR ÄR ANSVARIG FÖR ATT GENOMFÖRA SIN EGEN MÅLMARKNADSBEDÖMNING AVSEENDE BOLAGETS AKTIER SAMT FÖR ATT BESLUTA OM LÄMPLIGA DISTRIBUTIONSKANALER.