Zesec of Sweden AB (publ) har ingått ett aktieöverlåtelseavtal avseende överlåtelse av samtliga aktieägare i dess helägda dotterbolag Zesec Production AB

Kort om Överlåtelsen och inkråmsöverlåtelsen

Som kommunicerades till marknaden den 27 september 2023 ingick Zesec en avsiktsförklaring med AEYE Holding AB, ett närstående bolag till Köparen, enligt vilket AEYE Holding AB, eller ett närstående bolag, erbjöd sig att förvärva 100% av aktierna i Dotterbolaget för en köpeskilling om ca. 4-5 MSEK samt en potentiell tilläggsköpeskilling.

Zesec och AO Capital AB har den 11 oktober ingått ett aktieöverlåtelseavtal avseende Överlåtelsen. Överlåtelsen sker genom avyttring av samtliga aktier i Dotterbolaget. Den överenskomna köpeskillingen för aktierna uppgår till ett fast belopp om 4 miljoner kronor, som ska erläggas kontant vid tillträdet, med möjlighet till en tilläggsköpeskilling om 250 000 kronor som är beroende av att vissa villkor uppfylls.

Aktieöverlåtelseavtalet är villkorat av att en extra bolagsstämma beslutar att godkänna Överlåtelsen och inkråmsöverlåtelsen enligt nedan. Styrelsen kommer under dagen kalla till extra bolagsstämma i Bolaget att hållas den 30 oktober 2023. Under förutsättning att den extra bolagsstämman godkänner att Bolaget slutför Överlåtelsen ska tillträde och betalning ske den 31 oktober 2023.

Zesec lämnar sedvanliga garantier till Köparen som inför aktieöverlåtelseavtalets ingående genomfört en due diligence. Styrelsen bedömer att aktieöverlåtelseavtalet är ingånget på sedvanliga och marknadsmässiga villkor. Aktieöverlåtelseavtalet kommer i dess helhet biläggas kallelsen till extra bolagsstämman.

Som ett led i Överlåtelsen har Bolaget har den 11 oktober 2023 ingått rörelseöverlåtelseavtal med Dotterbolaget avseende överlåtelse av verksamheten i Bolaget, undantaget vissa tillgångar och skulder, från Bolaget till Dotterbolaget. Rörelseöverlåtelseavtalet är villkorat av att extra bolagsstämma i Bolaget beslutar om att godkänna inkråmsöverlåtelsen. Förutsatt att nämnda villkor uppfyllts ska tillträde ske den 31 oktober 2023. Köpeskillingen för verksamheten uppgår till 4 250 000 kronor och ska erläggas på tillträdesdagen genom att Dotterbolaget utfärdar en revers om 4 250 000 kronor till Bolaget. Bolaget ska på tillträdesdagen lämna ett ovillkorat aktieägartillskott till Dotterbolaget genom att efterge sin rätt till betalning enligt nämnda revers. Rörelseöverlåtelseavtalet kommer i dess helhet biläggas kallelsen till extra bolagsstämman.

Zesec gör bedömningen att köpeskillingen från Överlåtelsen kommer användas för att fullfölja styrelsens planer enligt nedan.

Kort om styrelsens planer för Bolaget efter Överlåtelsen

Som kommunicerats till marknaden den 27 september 2023 avser Styrelsen nu att sondera möjligheterna för ett så kallat omvänt förvärv. Om ett omvänt förvärv skulle komma till stånd innebär det att Bolaget ska genomgå en ny noteringsprövning då det bland annat innebär en väsentlig förändring av Bolagets verksamhet.

Om inget omvänt förvärv kommer till stånd bedömer styrelsen att Bolaget inte kommer att uppfylla tillämpliga noteringskrav på NGM Nordic SME efter den tidpunkten.

Styrelsen avser återkomma med ytterligare information om ett eventuellt omvänt förvärv så snart sonderingarna resulterat i närmare och konkret information.

__________________