Zenergy AB (publ) offentliggör utfall i företrädesemission och meddelar flaggning
Styrelsen i Zenergy AB (publ) (”Zenergy” eller ”Bolaget”) offentliggör idag utfallet av den nyemission av units med företrädesrätt för Bolagets aktieägare som beslutades av styrelsen den 22 februari 2024 och godkändes av efterföljande extra bolagsstämma den 25 mars 2024 (”Företrädesemissionen”).
Företrädesemissionen tecknades till cirka 12,2 MSEK med och utan företrädesrätt, motsvarande en teckningsgrad om cirka 44,2 procent, inklusive teckningar från Watts 2 You AB:s (”Watts 2 You”) tidigare aktieägare uppgående till cirka 3,15 MSEK. Resterande del upp till cirka 80 procent emissionsteckning av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 9,9 MSEK eller cirka 35,8 procent av Företrädesemissionen, tilldelas garanter i enlighet med ingångna garantiåtaganden, inklusive den vederlagsfria toppgarantin om cirka 2,7 MSEK som lämnades från tidigare aktieägare i Watts 2 You. Zenergy tillförs cirka 22 MSEK före avdrag för emissionskostnader och kvittningar.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, VITRYSSLAND, RYSSLAND, SINGAPORE, NYA ZEELAND, JAPAN, SYDKOREA, KANADA, SCHWEIZ, HONGKONG ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. SE AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Teckningsperioden i Zenergys nyemission av units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare avslutades den 22 april 2024. Totalt tecknades Företrädesemissionen till cirka 12,2 MSEK, motsvarande cirka 44,2 procent, varav cirka 30,6 procent av Företrädesemissionen tecknades med stöd av uniträtter och cirka 13,6 procent av Företrädesemissionen tecknades utan stöd av uniträtter. Teckningar utan stöd av företrädesrätt om cirka 3,15 MSEK, motsvarande cirka 11,4 procent av Företrädesemissionen, har erhållits från de tidigare aktieägarna i Watts 2 You och avses kvittas som del av överenskommelsen för förvärvet. Resterande del upp till cirka 80 procent emissionsteckning av Företrädesemissionen, motsvarande cirka 9,9 MSEK eller cirka 35,8 procent, har tecknats av garanter i enlighet med ingångna garantiåtaganden, inklusive den vederlagsfria toppgarantin om cirka 2,7 MSEK som lämnades från tidigare aktieägare i Watts 2 You.
Teckningskursen i Företrädesemissionen var 0,11 SEK per unit, motsvarande 0,01 SEK per B-aktie. Genom Företrädesemissionen tillförs Zenergy cirka 22 MSEK före avdrag för emissionskostnader och kvittningar. Emissionslikviden möjliggör finansiering av (i) eget projekt och nya affärer, (ii) förädling, utveckling och försäljningskostnader kopplade till bodar samt (iii) återbetalning av upptagna brygglån.
Besked om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter lämnas genom översändande av avräkningsnota. Tilldelning av units har skett i enlighet med de principer som anges i informationsmemorandumet som offentliggjordes den 27 mars 2024.
Så snart Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 19 2024, ombokas betalda tecknade units (”BTU”) till B-aktier samt teckningsoptioner av serie TO2 B utan särskild avisering från Euroclear. Handel i BTU fortlöper till dess på Spotlight Stock Market.
Aktier, aktiekapital och utspädning m.m.
Genom Företrädesemissionen ökar det totala antalet B-aktier i Bolaget med 2 203 862 562 B-aktier, från 224 438 916 B-aktier till 2 428 301 478 B-aktier, och aktiekapitalet ökar med cirka 20 138 177,09 SEK, från cirka 2 288 429,11 SEK till cirka 22 426 606,20 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt om cirka 89,8 procent av det totala antalet aktier och cirka 82 procent av det totala antalet röster i Bolaget (beräknat efter emissionen).
Den extra bolagsstämman i Bolaget den 25 mars 2024 beslutade om en minskning av aktiekapitalet med ett högsta belopp där styrelsen (i enlighet med bolagsstämmans beslut) fastställt minskningsbeloppet till cirka 19 972 304,72 SEK i syfte att motsvara den del av aktiekapitalets ökning enligt nyemissionen av aktier, med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde med tre decimaler vilket bestämts till 0,001 SEK. Aktiekapitalet efter minskningen kommer därför uppgå till cirka 2 454 301,48 SEK.
För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO2 B utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer det totala antalet B-aktier i Bolaget att öka med ytterligare 601 053 426 B-aktier, från 2 428 301 478 B-aktier till 3 029 354 904 B-aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare cirka 601 053,43 SEK, från cirka 2 454 301,48 SEK till cirka 3 055 354,90 SEK, motsvarande en ytterligare utspädningseffekt om cirka 19,7 procent av det totala antalet aktier och om cirka 18,3 procent av rösterna i Bolaget.
Den extra bolagsstämman i Bolaget den 25 mars 2024 beslutade vidare om en ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antal aktier enligt ett antal alternativ, vilken skulle fastställas baserat på teckningsgraden i Företrädesemissionen. Alternativ D har därför fastställts innebärande att § 4 (om aktiekapitalsgränser) och § 5 (om antalet aktier) i bolagsordningen får följande lydelse:
| § 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 2 000 000 000 och högst 8 000 000 000. |
Genom Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO2 B kan det totala antalet aktier i Bolaget komma att uppgå till totalt 3 055 354 904 aktier (varav 3 029 354 904 B-aktier och 26 000 000 A-aktier). Utan utnyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO2 B kommer det totala antalet aktier i Bolaget uppgå till 2 454 301 478 (varav 2 428 301 478 B-aktier och 26 000 000 A-aktier).
Teckningsoptioner av serie TO2 B
Varje teckningsoption av serie TO2 B som emitteras med anledning av Företrädesemissionen ger innehavare rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Zenergy under perioden 2 juni 2025 till och med den 16 juni 2025 till en teckningskurs per B-aktie om 0,0135 SEK. Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Spotlight Stock Market. I händelse av att de i Företrädesemissionen utgivna teckningsoptionerna av serie TO2 B utnyttjas fullt ut under juni 2025 tillförs Bolaget cirka 8,1 MSEK före emissionskostnader.
Nettolikvid från teckningsoptionerna av serie TO2 B avses användas till att finansiera eget projekt och nya affärer samt förädling, utveckling och försäljningskostnader kopplade till bodar.
Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO2 B finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.zenergy.se.
Lock-up
Respektive säljare i Watts 2 You har åtagit sig under en tolvmånadersperiod att bland annat inte överlåta sina aktier i Bolaget (lock-up) räknat från den dag respektive säljares aktier införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Flaggning
Zenergy meddelar härmed att Frostberget Invest AB:s och Tommy Ures respektive aktieinnehav i Bolaget kommer att passera flaggningsgränsen om 5 procent av antalet aktier i Bolaget efter registrering av de nya B-aktierna vid Bolagsverket. Vidare meddelar Zenergy att Contributor AB:s (kontrollerat av Lars-Göran Josefsson) aktieinnehav i Bolaget kommer att passera flaggningsgränsen om 10 procent av antalet aktier och röster i Bolaget efter registrering av de nya B-aktierna vid Bolagsverket.
Enligt Bolagets kännedom ägde Frostberget Invest AB och Tommy Ure inga aktier i Bolaget före genomförandet av Företrädesemissionen. Med anledning av infriade garantiåtaganden i Företrädesemissionen kommer Frostberget Invest AB:s och Tommy Ures aktieinnehav att öka till 130 954 791 B-aktier vardera, motsvarande cirka 5,3 procent av antalet aktier och 4,9 procent av antalet röster i Bolaget efter registrering av de nya B-aktierna vid Bolagsverket.
Enligt Bolagets kännedom ägde heller inte Contributor AB några aktier i Bolaget före genomförandet av Företrädesemissionen. Med anledning av Contributor AB:s deltagande i Företrädesemissionen, inklusive teckning utan stöd av företrädesrätt som del av överenskommelsen för förvärvet av Watts 2 You och infriat garantiåtagande inom ramen för den vederlagsfria toppgarantin, kommer aktieinnehavet att öka till 280 019 553 B-aktier, motsvarande cirka 11,4 procent av antalet aktier och 10,4 procent av antalet röster i Bolaget efter registrering av de nya B-aktierna vid Bolagsverket.
Rådgivare
Eminova Partners Corporate Finance AB agerar finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi agerar legal rådgivare i samband med företrädesemissionen. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att upprättas av Bolaget och publiceras på Bolagets hemsida efter att prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia), Australien, Singapore, Nya Zeeland, Japan, Sydkorea, Kanada, Schweiz, Hongkong eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, kvalificerade investerare. En investering eller en investeringsåtgärd som beskrivs i detta meddelande kommer endast att genomföras för denna kategori av personer. Andra personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Zenergys avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Zenergy har gjort efter bästa förmåga men som Zenergy inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Zenergy. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna värdepapper varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier eller teckningsoptioner kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier och teckningsoptioner inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier eller teckningsoptioner endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier eller teckningsoptioner.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler
Denna information är sådan information som Zenergy AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 april 2024 kl.18.31 CET.
