XP Chemistries AB genomför riktad nyemission till garanter i samband med avslutad nyttjandeperiod av teckningsoptioner av serie TO2
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, STORBRITANNIEN, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE VARA OLAGLIG ELLER FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER.
XP Chemistries AB:s ("XPC" eller "Bolaget") teckningsoptioner av serie TO2 ("TO2") slutförde inlösen den 26 september 2024. I enlighet med de garantiavtal som ingicks i samband med TO2 har styrelsen idag den 14 oktober 2024, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 30 maj 2024, beslutat om en riktad nyemission av 6 064 870 aktier (den "Riktade Emissionen") till Tuvedalen Limited och Mårten Karlsson ("Garanterna"). Av dessa 6 064 870 aktier avser 2 039 476 aktier genom ianspråktagande av garantiåtagandena och 4 025 394 aktier avser den överenskomna garantiersättning som utgår med anledning av ingångna garantiåtaganden. Teckningskursen i den Riktade Emissionen uppgår till 0,07 SEK, vilket motsvarar teckningskursen för nyttjande av TO2. Bolaget erhåller därmed ytterligare cirka 143 TSEK före emissionskostnader.
I enlighet med vad som kommunicerades genom pressmeddelande den 16 september 2024 erhöll Bolaget garantiåtaganden i form av en s.k. "top-down" eller "toppgaranti" om sammanlagt cirka 1,6 MSEK, motsvarande cirka 46,58 procent av den emissionslikvid som Bolaget kunde tillföras genom nyttjande av TO2 från Garanterna. I enlighet med ingångna garantiavtal ska garantiersättning för ingångna Garantiåtaganden utgå med ett belopp motsvarande 18 procent av garanterat belopp i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts i garantiavtalen genom förhandling mellan Garanterna och Bolaget på armlängds avstånd, och motsvarar nyttjandekursen för TO2, d v s 0,07 SEK per aktie.
Som kommunicerades i samband med utfallet av TO2 den 27 september 2024 nyttjades totalt 45 970 874 TO2, motsvarande cirka 95,75 procent av det totala antalet TO2 som emitterats, för teckning av 45 970 874 nya aktier i Bolaget. Det medför att Garantiåtagandena kommer att tas i anspråk om 2 039 476 nyemitterade aktier för att täcka upp för den del av TO2 som inte nyttjades av innehavarna av TO2. Garantitilldelningen innebär att Bolaget kommer att tillföras cirka 150 TSEK och sker genom den Riktade Emissionen. Därutöver erhåller Garanterna ersättning i form av 4 025 394 nyemitterade aktier i Bolaget.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i den Riktade Emissionen är att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot Garanterna till följd av ingångna garantiavtal och för att tillgodose Bolagets kapitalbehov. Vidare bedömer styrelsen att teckningskursen uppgående till 0,07 SEK, som förhandlats med Garanterna på armlängds avstånd, är att bedöma som marknadsmässig med hänsyn till att TO2 inte nyttjades till 100 procent, trots samma teckningskurs om 0,07 SEK. Styrelsen bedömer även att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning och i aktieägarnas intresse att emissionsutrymmet inom ramen för TO2 nyttjas fullt ut. Styrelsens överväganden grundar sig i en bedömning att det är av vikt för verksamhetens drift och möjligheterna att uppnå kort- och långsiktiga målsättningar att Bolaget får in hela det kapital motsvarande fullt nyttjande av TO2 kunnat inbringa.
Aktier, aktiekapital och utspädning
Genom den Riktade Emissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med 202 590,799104 SEK, från 4 656 308,776591 SEK till 4 858 899,575695 SEK och antalet aktier i Bolaget kommer att öka med 6 064 870, från 139 393 830 till 145 458 700. Detta medför en utspädningseffekt för aktieägare om cirka 4,17 procent, när samtliga aktier har registrerats vid Bolagsverket.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade Emissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Erik Nelsson, VD på XP Chemistries AB
[email protected]
+46 72 25 00 415
Bolagets Certified Adviser är Mangold Fondkommission AB.
Om XP Chemistries
XP Chemistries är ett svenskt bioteknikbolag med patenterade teknologier för att framställa kapsaicin från hållbara skogsråvaror, något som traditionellt har skett från chilifrukter. Bolagets teknologi medför en rad fördelar, bland annat att processen är hållbar, kapsaicinet får en mycket högre renhet, processen är kostnadseffektiv och enkel att skala upp. Kapsaicin är ett fettlösligt, färg- och doftlöst, vaxartat ämne och är orsaken till den upplevda hettan i växtarter tillhörande släktet chilipeppar. Kapsaicin används i dag i flertalet produkter, bland annat i djurfoder, skadedjursbekämpning, kosmetika och medicinska produkter. Bolagets verksamhet är inriktad på att utveckla produkter baserade på kapsaicin som är producerat med Bolagets patenterade process och är i linje med FN:s globala mål för hållbar utveckling. Bolaget är idag uppdelat i fyra marknadsområden som alla kommer producera och marknadsföra produkter innehållande kapsaicin. De fyra marknadsområdena heter Feed, Cosmetics, Life och Protect. Bolagets verksamhet bidrar till hållbar produktion och konsumtion genom att bland annat motverka överanvändning av antibiotika. Mer info på https://www.xpchemistries.com/.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i XP Chemistries i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
