Xavi Solutionnodes styrelse beslutar om fullt säkerställd företrädesemission av aktier
XAVI SOLUTIONNODES STYRELSE BESLUTAR OM FULLT SÄKERSTÄLLD FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER
PRESSMEDDELANDE
Stockholm, 3 juni 2022
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, SINGAPORE, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I XAVI SOLUTIONNODE AB (PUBL). SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" NEDAN.
Styrelsen för Xavi Solutionnode AB (publ) ("Xavi Solutions") har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 19 maj 2022, beslutat om en företrädesemission om högst 79 458 323 nya aktier, varav 875 000 aktier av serie A och 78 583 323 aktier av serie B. Företrädesemissionen tillför, vid full teckning, Xavi Solutions cirka 43,7 MSEK före kvittning av fordran samt emissionskostnader. Syftet med emissionen är emissionslikviden ska användas till rörelsefinansiering med syfte att realisera kommunicerade finansiella mål samt till förvärv.
Bakgrund och motiv
Xavi Solutions genomför företrädesemissionen för att täcka det kapitalbehov som krävs för att genomföra den kommande expansionen enligt gällande affärsplan för att nå kommunicerade finansiella mål, samt för att finansiera mindre förvärv. Genom företrädesemissionen kommer Xavi Solutionnode inte längre att ha några räntebärande skulder.
Villkor i sammandrag
Följande villkor i sammandrag gäller för företrädesemissionen:
- Teckningsperiod: 15 juni 2022 till och med 29 juni 2022.
- Teckningskurs: 0,55 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
- Avstämningsdag: 13 juni 2022. Sista dagen för handel i Xavi Solutions aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 9 juni 2022 och första dagen för handel exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 10 juni 2022. Handel med teckningsrätter kommer att ske på Nordic SME.
- Emissionsvolym: Erbjudandet omfattar högst 79 458 323 nya aktier, varav 875 000 aktier av serie A och 78 583 323 aktier av serie B och innebär, förutsatt att erbjudandet fulltecknas, en emissionslikvid om cirka 43,7 MSEK före kvittning av fordran samt emissionskostnader.
- Företrädesrätt: Varje på avstämningsdagen innehavd A-aktie berättigar till en (1) teckningsrätt av serie A och varje innehavd B-aktie berättigar till en (1) teckningsrätt av serie B. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier med primär företrädesrätt, varvid fyra (4) teckningsrätter av serie A respektive serie B ger rätt till teckning av sju (7) nya aktier av serie A respektive sju (7) nya aktier av serie B.
- Teckning av aktier ska även kunna ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter enligt följande: i första hand ska aktier erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas pro rata i förhållande till det antal nya aktier som sådana personer har tecknat i företrädesemissionen med stöd av teckningsrätter. I andra hand ska aktier som inte tecknas med stöd av primär företrädesrätt erbjudas till andra som tecknat aktier utan företrädesrätt. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats. I tredje hand ska aktier tilldelas de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
- Aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen kommer att få sin ägarandel i Xavi Solutions utspädd med cirka 64 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för utspädningen genom att sälja sina teckningsrätter.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Befintliga aktieägare och ledande befattningshavare, representerande cirka 39 procent av antalet aktier och antalet röster i Bolaget före företrädesemissionen, har ingått bindande teckningsåtaganden till samma pris som övriga investerare och utan kostnad för Xavi Solutions, motsvarande cirka 17 MSEK av företrädesemissionen. Aktieägaren Empir Group AB med 19 450 000 kronor i räntebärande fordran har förbundit sig att teckna 23 625 000 aktier genom kvittning, motsvarande cirka 13 MSEK.
Företrädesemissionen omfattas vidare av garantiåtaganden om cirka 61 procent, motsvarande cirka 26,7 MSEK. Garantiåtagandena består dels av en så kallad bottengaranti om cirka 13 MSEK, dels en så kallad toppgaranti om cirka 13,7 MSEK. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision, anpassad efter rådande marknadsläge, om tolv (12) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning.
Tecknings- och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. För mer information om ovan åtaganden, hänvisas till det prospekt som Xavi Solutions kommer att upprätta med anledning av företrädesemissionen och som beräknas offentliggöras den 14 juni 2022.
Preliminär tidplan för företrädesemissionen
| Sista dag för handel i aktien, inklusive rätt att erhålla teckningsrätter | 9 juni 2022 |
| Första dagen för handel i aktien, exklusive rätt att erhålla teckningsrätter | 10 juni 2022 |
| Avstämningsdag för rätt att erhålla teckningsrätter | 13 juni 2022 |
| Prospekt offentliggörs | 14 juni 2022 |
| Handel med teckningsrätter | 15-23 juni 2022 |
| Teckningsperiod | 15-29 juni 2022 |
| Handel med betald tecknad aktie | Omkring vecka 29 |
| Offentliggörande av utfall | Omkring 1 juli 2022 |
Rådgivare
Göteborg Corporate Finance är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Xavi Solutions i samband med företrädesemissionen.
För mer information, vänligen kontakta:
Nicklas Raask, VD / Koncernchef
Mobil +46 766 210 111
Växel +46 8 60 10 100
Denna information är sådan information som Xavi Solutionnode AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 3 juni 2022 kl. 13:30 CEST.
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Xavi-Solutionnode-AB-Pressmeddelande-om-foretradesemission-2.pdf
Kort om Xavi Solutionnode AB (publ)
Xavi Solutionnode-koncernen, är noterat på NORDIC SME sedan 2017 har till föremål att huvudsakligen investera i informationsteknologi, systemutveckling och IT support och service. Verksamheten bedrivs i huvudsak i självständiga dotterbolag, främst Frontwalker Group AB och Tavana IT AB
Frontwalker och Tavana erbjuder resurs- och kompetensförstärkning inom systemutvecklingsprocessens alla faser, helhetsåttaganden kring utveckling och förvaltning av stora kundspecifika IT-system samt för bemanning av IT-support. Koncernen har kontor i Malmö, Stockholm, Uppsala, Göteborg och Sundsvall och sysselsätter ca 140 medarbetare.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Xavi Solutions. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Xavi Solutions kommer endast att ske genom det prospekt som Xavi Solutions kommer att offentliggöra omkring den 14 juni 2022. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av Xavi Solutions för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller USA eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Varken teckningsrätter, betalda och tecknade aktier eller nya aktier som tecknats i erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i sin nuvarande lydelse ("Securities Act") och får inte erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act. Erbjudandet riktar sig inte heller till personer med hemvist i Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika, Schweiz, Singapore eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar Xavi Solutions aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende emissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Xavi Solutions anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Xavi Solutions inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
