Witted Megacorp Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset ja hallituksen järjestäytyminen

Witted Megacorp Oyj:n varsinainen yhtiökokous järjestettiin Helsingissä tänään 27.3.2024. Kokoukseen oli mahdollista osallistua myös ennakkoäänestyksen kautta.

Tilinpäätöksen vahvistaminen ja vastuuvapaudesta päättäminen

Varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta ja myönsi vastuuvapauden tilikaudella toimineille yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Yhtiökokous päätti, että vuodelta 2023 ei jaeta osinkoa, ja että tilikauden tulos siirretään edellisten vuosien voitto/tappio -tilille.

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Yhtiökokous päätti, että hallituksen lukumäärä on viisi (5). Yhtiökokous vahvisti, että nykyiset hallituksen jäsenet Timo Lappi, Markus Huttunen, Antti Mäkelä ja Charlotta Topelius valitaan uudelle toimikaudelle. Uutena hallituksen jäsenenä valittiin Nina Nissilä.

Hallituksen jäsenille päätettiin maksaa palkkioita seuraavasti:

• Hallituksen puheenjohtajalle 2 500 euroa kuukaudessa; ja
• Hallituksen varsinaisille jäsenille 1 200 euroa kuukaudessa.

Noin 40 prosenttia palkkion euromäärästä maksetaan osakkeina ja loppuosuus maksetaan rahana. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja mahdollisista varainsiirtoveroista. Osakkeet hankintaan tai luovutetaan hallituksen jäsenille neljässä yhtä suuressa erässä siten että jokainen erä hankitaan tai luovutetaan viikon kuluessa kunkin yhtiön vuoden 2024 osavuosikatsauksen tai yhtiön tilinpäätöstiedotteen julkistamista seuraavasta päivästä. Luovutettaessa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita osakkeen muuntokurssina käytetään yhtiön osakkeen vaihdolla painotettua osakkeiden luovutusta edeltäneen osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkaisupäivän keskikurssia. Mikäli johonkin erään kuuluvia osakkeita ei voida hankkia tai luovuttaa yllä määritellyn ajanjakson kuluessa oikeudellisista tai muista säädösperusteisista rajoituksista johtuen tai yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, tällaiseen erään kuuluva osuus vuosipalkkiosta ehdotetaan maksettavan kokonaisuudessaan rahana.

Tilintarkastajan valitseminen ja palkkiosta päättäminen

Yhtiökokous päätti, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö BDO Oy. Päävastuullisena tilintarkastajana KHT Taneli Mustonen. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja matkakulut hallituksen hyväksymän laskun mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:

1. Valtuutuksen nojalla yhdessä tai useammassa erässä annettavien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 1 500 000 osaketta. Määrä vastaa noin 9,70 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivänä.

2. Osakkeet ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitetut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet voidaan antaa joko maksua vastaan tai maksutta.

3. Osakeannit ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voidaan toteuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

4. Valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi yrityskauppojen, yritysjärjestelyjen tai rahoitusjärjestelyjen toteuttamiseksi, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi, yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, hallituksen osakepalkkioiden maksamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

5. Hallitus voi antaa valtuutuksen nojalla uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

6. Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka. Valtuutus kumoaa vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen hallituksella antaman valtuutuksen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla seuraavin ehdoin:

1. Omia osakkeita voidaan hankkia enintään 1 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 6,5 %:a yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsun päivänä, kuitenkin siten, että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärä ei kerrallaan ylitä 10 %:a yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään ja sen tytäryhteisöllä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

2. Hallitus valtuutetaan päättämään, miten omia osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Osakkeita voidaan hankkia muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka. Valtuutus kumoaa vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen hallituksella antaman valtuutuksen.

Hallituksen jäsenten kauden 2023-2024 osakepalkkioiden maksusta päättäminen

Yhtiökokous päätti, että yhtiön vuoden 2023 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaiset hallituksen jäsenten osakepalkkiot, jotka vastaavat noin 40 prosenttia palkkion euromäärästä, kaudelta 2023-2024 maksetaan seuraavasti:

Edellä mainitut palkkiot ehdotetaan maksettavaksi siten, että yhtiö hankkii osakkeet tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista ja mahdollisista varainsiirtoveroista. Osakkeet hankitaan tai luovutetaan hallituksen jäsenille yhdessä erässä viikon kuluessa vuoden 2024 ensimmäistä vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen julkistamisesta. Luovutettaessa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita osakkeen muuntokurssina käytetään yhtiön osakkeen vaihdolla painotettua kyseisen osavuosikatsauksen julkaisupäivän keskikurssia.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla https://sijoittajat.witted.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous_2024 10.4.2024.

Hallituksen järjestäytyminen

Witted Megacorp Oyj:n hallitus valitsi puheenjohtajaksi uudelleen Timo Lapin. Hallituksen varapuheenjohtajaksi valittiin uudelleen Antti Mäkelä. Hallitus päätti olla perustamatta valiokuntia.

Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä. Antti Mäkelää lukuun ottamatta hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Witted Megacorp Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Harri Sieppi, toimitusjohtaja
Witted Megacorp Oyj
+358 40 859 6387
[email protected]

Hyväksytty neuvonantaja:

Sisu Partners Oy

Jori-Pekka Rautalahti, Partner
+358 50 3829323
[email protected]

Juha Karttunen, Managing Partner
+358 40 5554727
[email protected]