White Pearl Technology Group AB offentliggör ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Ayima Group AB (publ)

White Pearl Technology Group AB (”WPTG”) offentliggör ett offentligt uppköpserbjudande (”Erbjudandet”) till aktieägarna i Ayima Group AB (publ) (”Ayima Group”) att förvärva samtliga aktier i Ayima Group för ett vederlag om 0,6 B-aktier i WPTG per aktie i Ayima Group, oavsett aktieslag. Ayima Groups och WPTGs B-aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”).

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, Schweiz eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.

Sammanfattning

• WPTG erbjuder aktieägarna i Ayima Group 0,6 stycken B-aktier i WPTG för varje aktie i Ayima Group som aktieägaren överlåter oavsett aktieslag.
• Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 22,34 MSEK baserat på stängningskursen för WPTGs aktie på Nasdaq First North den 19 februari 2024.
• Priset som erbjuds för aktierna motsvarar en premie om:
  • 68,8 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq First North för Ayima Groups B-aktier den 19 februari 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
  • 49,6 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq First North för Ayima Groups B-aktier under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 19 februari 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
  • 42,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq First North för Ayima Groups B-aktier under de 60 senaste handelsdagarna som avslutades den 19 februari 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
• Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av villkoren i punkterna 1-6 under avsnittet ''Villkor för Erbjudandets fullföljande'' nedan.
• Erbjudandet omfattar inte några teckningsoptioner, eller andra rätter, som givits ut av Ayima Group till dess anställda, och nyckelpersoner, inom ramen för Ayima Groups incitamentsprogram. WPTG kommer att ge deltagare i sådana program skälig behandling i samband med Erbjudandet.

• Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 26 februari 2024 och avslutas omkring den 26 mars 2024.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Ayima Group är en ledande leverantör av digitala marknadsföringstjänster och tillhandahåller innovativa digitala marknadsföringslösningar som hjälper deras kunder att skapa tillväxt i sin onlineförsäljning över hela världen. Ayima Group har lång erfarenhet och branschkunskaper, kombinerat med egenutvecklade teknologiska lösningar som WPTG bedömer vara en tillgång till WPTG koncernen.

Vad gäller Erbjudandets finansiella effekt, förväntar sig WPTG en snabb tillväxt av både intäkter och vinst när möjligheterna till kostnadseffektivisering och korsförsäljning är fullt utnyttjade.

WPTG ser flera starka synergieffekter med Ayima Group avseende deras position i digitaliseringen och behoven som WPTGs kunder har i deras olika geografiska marknader och ser en konsolidering av de två företagen som starkt fördelaktig när det gäller att generera aktieägarvärde i framtiden.

Mer information om finansiella effekter av samgåendet kommer att presenteras i erbjudandehandlingen för Erbjudandet.

Ayima Groups anställda

WPTG anser att ledningen och de anställda i Ayima Group är centrala till sammanslagningens framgång och för att driva fortsatt tillväxt och effektiviseringar. WPTG avser att erbjuda samtliga anställda inom Ayima Group anställningar i den nya koncernen och upprätthålla deras skydd enligt relevanta arbetsrättsliga regleringar.

Erbjudandet

Vederlag

Vederlaget i Erbjudandet för aktierna i Ayima Group består av B-aktier i WPTG. WPTG erbjuder aktieägare i Ayima Group 0,6 B-aktier i WPTG för varje aktie i Ayima Group som aktieägaren överlåter oavsett aktieslag.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Om Ayima Group betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna för vilken avstämningsdagen inträffar före utbetalning av vederlaget i Erbjudandet, kommer vederlaget att reduceras i motsvarande mån.

Budpremie

Priset som erbjuds för aktierna motsvarar en premie om:[1]

• • 68,8 procent i förhållande till stängningskursen på Nasdaq First North för Ayima Groups B-aktier den 19 februari 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
  • 49,6 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq First North för Ayima Groups B-aktier under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 19 februari 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
  • 42,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Nasdaq First North för Ayima Groups B-aktier under de 60 senaste handelsdagarna som avslutades den 19 februari 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).

Fraktioner

Inga fraktioner av aktier i WPTG kommer att levereras till de aktieägare i Ayima Group som accepterar Erbjudandet. För det fall en aktieägare i Ayima Group lämnar in ett sådant antal aktier i Ayima Group i Erbjudandet att aktievederlaget som ska levereras för dessa inte uppgår till ett helt (jämt) antal nya aktier i WPTG, kommer avrundning ske uppåt till närmaste heltal. 

Erbjudandets totala värde

Erbjudandet värderar per idag varje aktie i Ayima Group, oavsett aktieslag, till cirka 2,904 SEK och Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 22.34 MSEK, baserat på stängningskursen för Ayima Groups aktier per den 19 februari 2024.[2]

Behandling av incitamentsprogram

Erbjudandet omfattar inte några teckningsoptioner, eller andra rätter, som givits ut av Ayima Group till dess anställda, och nyckelpersoner, inom ramen för Ayima Groups incitamentsprogram. WPTG kommer att ge deltagare i sådana program skälig behandling i samband med Erbjudandet.

Uttalande från styrelsen i Ayima Group

WPTG underrättade Ayima Groups styrelse om Erbjudandet den 19 februari 2024. Ayima Groups styrelse ska, i enlighet med takeover-regler för vissa handelsplattformar som utfärdats av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (“Takeover-reglerna”), offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet och skälen till denna uppfattning senast två veckor före acceptfristens utgång. Styrelsens uttalande kommer, om det är möjligt, att återges i sin helhet i den erbjudandehandling som kommer att upprättas och offentliggöras av WPTG.

Villkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Ayima Group erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för WPTG acceptabla villkor;
2. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Ayima Group helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras eller på annat sätt påverkas väsentligen negativt av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller av andra omständigheter utanför WPTG s kontroll som föreligger eller rimligen kan förväntas och som WPTG inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;
3. att inga omständigheter har inträffat som har, eller rimligen kan förväntas ha, en väsentligt negativ påverkan på Ayima Groups finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Ayima Groups försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
4. att ingen information som offentliggjorts av Ayima Group eller lämnats av Ayima Group till WPTG är felaktig eller vilseledande, och at Ayima Group har offentliggjort all information som Ayima Group är skyldig att offentliggöra;
5. att Ayima Group inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande; och
6. att ingen annan part offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Ayima Group på villkor som är mer fördelaktiga för aktieägarna i Ayima Group än de som gäller enligt Erbjudandet.

WPTG förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfylls eller kan uppfyllas. Ett sådant återkallande kan endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för WPTGs förvärv av aktier i Ayima Group eller om återkallandet godkänns av Aktiemarknadsnämnden

WPTG förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor.

Budrelaterade arrangemang och bonusarrangemang

Ayima Group har inte gentemot WPTG bundit sig till några budrelaterade arrangemang. Vidare har WPTG inte erbjudit medarbetare i Ayima Group några bonusarrangemang eller liknande inför Erbjudandets offentliggörande.

Åtaganden att acceptera Erbjudandet

WPTG har erhållit bindande åtaganden från följande aktieägare i Ayima Group att acceptera erbjudandet:

• Michael Nott representerande 66 667 A-aktier och 804 914 B-aktier, motsvarande ungefär 11,79 procent av aktierna och ungefär 16,05 procent av rösterna i Ayima Group;
• Michael Jacobson representerande 66 666 A-aktier och 799 997 B-aktier, motsvarande ungefär 11,72 procent av aktierna och ungefär 16,00 procent av rösterna i Ayima Group;
• Timothy Webb representerande 66 667 A-aktier och 875 561 B-aktier, motsvarande ungefär 12,74 procent av aktierna och ungefär 16,82 procent av rösterna i Ayima Group;
• Ayima Employee Trust representerande 357 825 B-aktier, motsvarande ungefär 4,84 procent av aktierna och ungefär 3,90 procent av rösterna i Ayima Group;
• Nanocap Group AB (publ) representerande 790 000 B-aktier, motsvarande ungefär 10,68 procent av aktierna och ungefär 8,62 procent av rösterna i Ayima Group;
• Digital Spine AB representerande 11 625 B-aktier, motsvarande ungefär 0,16 procent av aktierna och ungefär 0,13 procent av rösterna i Ayima Group.

White Pearl Technology Group i korthet

WPTG är ett svenskt aktiebolag med organisationsnummer 556939-8752 och säte i Stockholm. WPTG s adress är c/o White Pearl Technology Group AB, Nybrogatan 34, 114 39 Stockholm. Aktierna i White Pearls B-aktier är sedan den 29 juni 2023 noterade på Nasdaq First North under kortnamn ” WPTG B”, med ISIN-koden SE0020203271.

WPTG består av en koncern bestående av ett flertal IT-bolag. WPTG erbjuder, genom sina dotterbolag, ett brett utbud av IT-lösningar. Lösningarna används av ett flertal företagskunder inom olika sektorer. Utöver huvudverksamheten erbjuds även ett brett utbud av tjänster och produkter från tredjepartsleverantörer. Störst verksamhet återfinns inom Afrika, Asien och Mellanöstern. WPTG har sitt huvudkontor i Stockholm.

Ayima Group i korthet

Ayima Group är ett svenskt publikt aktiebolag, med organisationsnummer 559095-9291 och säte i Stockholm, vars verksamhet består i att tillhandahålla sök- och digitala marknadsföringstjänster. Tjänsterna inkluderar exempelvis SEO-lösningar, Content Marketing, samt E-handel och analystjänster. Störst verksamhet återfinns inom Europa och Nordamerika där kunderna återfinns inom varierande branscher.

Ayima Groups B-aktier är sedan den 6 september 2018 noterade på Nasdaq First North under kortnamn ”AYIMA B”, med ISIN-koden SE0009888506.

Finansiering av Erbjudandet

Vederlaget i Erbjudandet utgörs av aktier i WPTG. Erbjudandet förutsätter således ingen ytterligare finansiering.

Som vederlag i för aktierna i Ayima Group kan WPTG komma att emittera upp till totalt 4 436 203 nya B-aktier i WPTG som vederlag till aktieägare i Ayima Group för aktierna i Ayima Group, vilket skulle ge aktieägare i Ayima Group ett ägande i det sammanslagna bolaget uppgående till cirka 16 procent av det utestående kapitalet och 15,8 procent av rösterna i WPTG och nuvarande aktieägare i WPTG ett ägande i det sammanslagna bolaget uppgående till 84,2 procent av det utestående kapitalet och rösterna i WPTG.

Due diligence

WPTG har i samband med förberedelserna för Erbjudandet genomfört en begränsad due diligence-undersökning av bekräftande slag av Ayima Group, av offentligt tillgänglig information. Ingen information som inte redan offentliggjorts och som utgör insiderinformation har varit del av denna due diligence-undersökning.

WPTGs aktieägande i Ayima Group

Varken WPTG eller något av dess närstående bolag eller närstående parter innehar vid punkten för detta pressmeddelande några aktier i Ayima Group eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot aktier i Ayima Group. WPTG har inte heller under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande förvärvat eller åtagit sig att förvärva några aktier i Ayima Group eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot aktier i Ayima Group.

WPTG kan komma att utanför Erbjudandet förvärva, eller ingå avtal om att förvärva, aktier i Ayima Group (eller andra värdepapper som kan konverteras, bytas ut till eller utnyttjas för förvärv av aktier i Ayima Group). Sådana förvärv eller avtal kommer i så fall ske i enlighet med svensk rätt och Takeover-reglerna och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Preliminär tidplan

Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 26 februari 2024 och avslutas omkring den 26 mars 2024. En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 27 mars 2024, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 5 april 2024.

WPTG förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och att senarelägga datumet för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av WPTG genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.

Mot bakgrund av värdet på samtliga Ayima Groups aktier, baserat på stängningskursen på Nasdaq First North för Ayima Groups B-aktier den 19 februari 2024, har WPTG gjort bedömningen att Erbjudandet inte föranleder någon prospektskyldighet för WPTG. Skulle prospektskyldighet ändå aktualiseras kommer detta innebära en förskjutning i ovan angivna tidplan.

Tvångsinlösen och avnotering

För det fall WPTG, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Ayima Group avser WPTG att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Ayima Group. I samband härmed avser WPTG verka för att Ayima Groups aktier avnoteras från Nasdaq First North.

Tillämplig lag och tvister

Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet, liksom eventuella avtal som ingås mellan WPTG och aktieägarna i Ayima Group till följd av Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare

Born Advokater är legal rådgivare till WPTG, och Aqurat Fondkommission AB är emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.

Denna information är sådan information som White Pearl Technology Group är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 2024-02-20 08:30 CET.