Westpay kallar till extra bolagsstämma

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I WESTPAY AB

Westpay AB håller extra bolagsstämma måndagen den 15 januari 2024 klockan 10.00 i bolagets lokaler på Kanalvägen 12 i Upplands Väsby. Registreringen börjar klockan 09.30.

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 januari 2024,
2. anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast tisdagen den 9 januari 2024.

Anmälan om deltagande ska göras via e-post till [email protected]. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 januari 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 9 januari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.westpay.se. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget på ovan adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen (1)
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
9. Beslut om ändring av bolagsordningen (2)
10. Beslut om minskning av aktiekapitalet
11. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordningen (1)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagets bolagsordning enligt i huvudsak följande.

Befintlig lydelse:

4. Aktiekapital
Aktiekapitalet skall vara lägst 3 600 000 och högst 14 400 000 kronor.

5. Antalet aktier
Antalet aktier skall vara lägst 18 000 000 och högst 72 000 000 st.

Föreslagen ny lydelse:

4. Aktiekapital
Aktiekapitalet skall vara lägst 3 650 000 och högst 14 600 000 kronor.

5. Antalet aktier
Antalet aktier skall vara lägst 18 500 000 och högst 74 000 000 st.

Därutöver föreslås ändringar av redaktionell karaktär.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 8 på dagordningen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 8 - Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut om en riktad nyemission av aktier, huvudsakligen i enlighet med följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 1 066 666,80 kronor genom nyemission av högst 5 333 334 aktier

2. Rätt att teckna aktierna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Mistroms Ltd.

3. Teckningskursen är 0,75 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts av bolagets styrelse baserat på förhandlingar på armlängds avstånd med investerarna, inklusive Mistroms Ltd, med utgångspunkt i det nuvarande priset på bolagets aktier och bedöms därför, med beaktande av den återkoppling bolaget har fått från investerare vid genomförd marknadssondering, motsvara aktiernas marknadsvärde. Teckningskursen motsvarar en premie om cirka 10 procent i förhållande till stängningskursen om 0,68 kronor per aktie den 12 december 2023 på Nasdaq First North Growth Market.

4. Betalning för aktier som tecknas och som överstiger aktiernas kvotvärde ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

5. Teckning av aktier ska ske senast den 19 december 2023 på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

6. Betalning för aktier som tecknats ska erläggas kontant senast den 19 december 2023. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

7. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

8. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Bolaget har efter noggrant övervägande beslutat att genomföra en riktad nyemission utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Detta beslut grundar sig på omsorgsfull analys av bolagets aktuella marknadssituation samt styrelsens bedömning att en företrädesemission skulle medföra betydande risker för bolaget och potentiellt även för aktieägarna. Styrelsens bedömning grundar sig bland annat på den befintliga aktiekursen för bolagets aktier samt marknadens krav på väsentliga rabatter som vid företrädesemissioner skapar en utmaning för att säkerställa tillräcklig kapitalanskaffning. En företrädesemission skulle med sannolikhet behöva genomföras till en lägre teckningskurs på grund av de rabatter som nyligen har erbjudits på marknaden. En sådan låg teckningskurs skulle kunna skapa misstro hos både befintliga och nya kunder när det gäller bolagets förmåga och värdet på de tjänster som bolaget tillhandahåller. Styrelsens bedömning grundar sig vidare på att en företrädesemission skulle medföra höga kostnader och en administrativ börda för bolaget, vilket i ljuset av bolagets nuvarande ekonomiska läge skulle innebära en oproportionerlig påfrestning på bolagets resurser. Mer specifikt skulle en företrädesemission förlänga genomförandetiden och öka exponeringen mot marknadsrisker jämfört med en riktad nyemission, samtidigt som kapitalbehovet är relativt begränsat och kostnaderna för en företrädesemission skulle vara betydligt högre i förhållande till det anskaffade kapitalet. Vidare skulle en företrädesemission kräva betydande garantier från en eller flera parter, vilket skulle vara tidskrävande med tanke på den rådande volatiliteten på marknaden samt medföra betydande kostnader och/eller ytterligare utspädning, beroende på typen av ersättning som ges för sådana garantier. Sammantaget innebär en sannolikt låg teckningskurs, på grund av rådande marknadssituation, och en hög kostnad samt arbetsbörda för att anskaffa kapitalet att en företrädesemission bedöms ej fördelaktig för bolaget eller dess aktieägare. Baserat på ovanstående bedömer bolagets styrelse att en riktade nyemission, utan företrädesrätt för befintliga aktieägare, snabbt kommer att stärka bolagets finansiella ställning till en låg kostnad och således möjliggöra fortsatt tillväxt och framgång, vilket gagnar samtliga aktieägare. Genom att genomföra en riktad nyemission kan bolaget anpassa sig till marknadens förväntningar och samtidigt rikta kapitaltillskottet till specifika investerare, varav vissa är befintliga aktieägare, som är beredda att stödja bolagets långsiktiga vision och tillväxtplaner. Investerarna, inklusive Mistroms Ltd, har vidare valts ut på objektiva grunder för att säkerställa att den riktade nyemissionen kan genomföras på förmånliga villkor för bolaget. Denna strategi möjliggör en mer flexibel och effektiv kapitalanskaffning samtidigt som den bevarar bolagets handlingsutrymme och förmåga att fokusera på sina strategiska mål. Genomförandet av en riktad nyemission möjliggör även en mer hållbar och realistisk väg för kapitalanskaffning med hänsyn till bolagets nuvarande ekonomiska förutsättningar. Mot bakgrund av det har styrelsen bedömt att en riktad nyemission utan företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för bolaget och bäst för samtliga aktieägare.

9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslutet är villkorat av stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen i enlighet med punkt 7 på dagordningen.

Punkt 9 – Beslut om ändring av bolagsordningen (2)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagets bolagsordning enligt i huvudsak följande.

Befintlig lydelse:

4. Aktiekapital
Aktiekapitalet skall vara lägst 3 650 000 och högst 14 600 000 kronor.

5. Antalet aktier
Antalet aktier skall vara lägst 18 500 000 och högst 74 000 000 st.

Föreslagen ny lydelse:

4. Aktiekapital
Aktiekapitalet skall vara lägst 2 000 000 och högst 8 000 000 kronor.

5. Antalet aktier
Antalet aktier skall vara lägst 72 000 000 och högst 288 000 000 st.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkt 10 på dagordningen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 10 - Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att stämman beslutar enligt i huvudsak följande.

Bolagets aktiekapital ska minskas enligt följande.

1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med 12 274 584,8 kronor.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Efter genomförd minskning av aktiekapitalet kommer aktiens kvotvärde vara 0,03 kronor.

För genomförande av beslut enligt detta förslag erfordras tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol. Beslut enligt detta förslag förutsätter även en ändring av bolagets bolagsordning. Förslag till beslut om att ändra bolagets bolagsordning framgår av punkt 9 på dagordningen.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

MAJORITETSKRAV

Beslut enligt punkterna 7, 9 och 10 är giltiga endast om de har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. Beslut enligt punkt 8 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

HANDLINGAR

Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Upplands Väsby i december 2023
Westpay AB (publ)
Styrelsen