Välkommen till årsstämma i Prisma Properties

Prisma Properties styrelse har, i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Prisma Properties bolagsordning, beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning. Följaktligen kan aktieägare välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att närvara personligen, genom ombud eller genom poströstning. Se mer information om poströstning nedan.

Anmälan
För att ha rätt att delta vid årsstämman ska aktieägare:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 11 april 2025, och

dels anmäla sig till Bolaget senast tisdagen den 15 april 2025, på något av följande sätt;

• genom elektronisk anmälan genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy,
• per post till Prisma Properties, "Årsstämma 2025", c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm,
• per telefon till 08-402 58 71, eller
• genom att avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 15 april 2025.

Vid anmälan måste aktieägare ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt uppgift om eventuella ombud och/eller biträden. Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska denna insändas i god tid före årsstämman.

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman 2025. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, låta registrera om aktierna i eget namn så att aktieägaren är upptagen i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 11 april 2025. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast fyra bankdagar innan stämman, dvs. tisdagen den 15 april 2025, för att beaktas vid framställningen av aktieboken. Aktieägare bör underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten har utfärdats av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman sändas till Prisma Properties, "Årsstämma 2025", c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Prisma Properties webbplats, https://prismaproperties.se/.

Aktieägarens rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare erinras om rätten att vid årsstämman erhålla upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via e-post till [email protected].

Poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, https://prismaproperties.se/. Poströsten ska vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 15 april 2025. Komplett formulär, inklusive eventuella bilagor, ska skickas med e-post till [email protected]. Alternativt kan formuläret i original, inklusive eventuella bilagor, skickas med post till Prisma Properties, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm (märk kuvertet "Årsstämma 2025"). Aktieägare kan även avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådan elektronisk poströst måste avges senast tisdagen den 15 april 2025. Ingivande av formuläret gäller som anmälan till årsstämman. Om aktieägaren är en juridisk person som önskar delta genom poströstning ska kopia av registreringsbeviset eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker anses hela poströsten ogiltig.

Ytterligare instruktioner framgår av poströstningsformuläret samt finns på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. För frågor, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 58 71 (måndag - fredag kl. 09:00 -16:00).

Dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid årsstämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två personer att justera protokollet.

5. Prövning om årsstämman blivit i behörig ordning sammankallad.

6. Verkställande direktörens anförande.

7. Föredragning av moderbolagets framlagda årsredovisning och revisionsberättelse samt av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8. Beslut om fastställelse av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

9. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.

10. Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.

11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

12. Fastställande av:
    A. Antalet styrelseledamöter.
    B. Antalet revisorer och revisorssuppleanter.

13. Fastställande av:
    A. Arvoden till styrelseledamöter.
    B. Arvoden till revisorer.

14. Val av styrelseledamöter.
    A. Simon de Château (omval)
    B. Kristina Alvendal (omval)
    C. Jacob Annehed (omval)
    D. Anna-Greta Sjöberg (omval)
    E. Caroline Tivéus (omval)
    F. Pontus Enquist (nyval)

15. Val av styrelseordförande.

16. Val av revisor.

17. Beslut att anta instruktion för valberedningen.

18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

19. Beslut om långsiktigt teckningsoptionsprogram genom emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (Teckningsoptionsprogram 2025/2028).

20. Årsstämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 4 – Val av en eller två personer att justera protokollet
Styrelsen föreslår att Stefan Albinsson som representerar Alma Property Partners AB och Oscar Bergman som representerar Swedbank Robur Fonder AB väljs till att jämte ordföranden justera protokollet, eller vid förhinder för dessa, de som styrelsen istället utser. Uppdraget som justeringsperson innefattar, utöver att jämte ordföranden justera protokollet från årsstämman, att kontrollera röstlängden och att säkerställa att inkomna poströster blir korrekt återgivna i protokollet från årsstämman.

Punkt 10 – Beslut om disposition beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas och att resultatet ska balanseras i en ny räkning.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras med stöd av bemyndigandet genom nyemission av aktier, utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertering av konvertibler får innebära en ökning om högst tjugo (20) procent av aktiekapitalet baserat på aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Betalning ska, förutom genom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra betalning helt eller delvis genom emission av finansiella instrument i samband med eventuella förvärv av bolag, verksamheter eller tillgångar som Bolaget kan komma att genomföra, och att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten.

Nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, innefattande marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Om nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt mot kontant vederlag, ska nyemissionen ske genom ett accelererat book building-förfarande, och får i så fall, i denna del, innebära en ökning om högst tio (10) procent av aktiekapitalet baserat på aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta att den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Punkt 19 – Beslut om långsiktigt teckningsoptionsprogram genom emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (Teckningsoptionsprogram 2025/2028)
Styrelsen föreslår att årsstämman den 23 april 2025 beslutar om ett långsiktigt teckningsoptionsprogram ("Teckningsoptionsprogram 2025/2028") genom emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med nedan.

Bakgrund och motiv
Styrelsen anser att det ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att ledningspersoner och andra anställda i Bolaget engageras i Bolagets utveckling genom att erbjudas teckningsoptioner. Motiven till förslaget är att bidra till möjligheterna att behålla och attrahera nyckelkompetens samt att öka motivationen för ledande befattningshavare och andra anställda i Bolaget genom att bli involverade och arbeta för en positiv värdeökning av Bolagets aktier under perioden som omfattas av Teckningsoptionsprogram 2025/2028. Genom det aktuella förslaget ges de anställda i Bolaget möjlighet att erhålla vinst på sina investeringar som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa.

Mot bakgrund av villkoren, storleken på tilldelning och andra omständigheter, anser styrelsen att Teckningsoptionsprogram 2025/2028, i enlighet med nedan, är skäligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Om styrelsen finner det lämpligt och aktiebolagslagens krav härför är uppfyllda kan styrelsen, vid tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna, besluta om att erbjuda deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2025/2028 kontantfri lösen genom återköp av teckningsoptioner till marknadsvärde.

Styrelsens förslag till beslut om implementering av Teckningsoptionsprogram 2025/2028 och emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner och implementera Teckningsoptionsprogram 2025/2028 i enlighet med följande villkor:

Teckningsoptionsprogram 2025/2028 ska bestå av högst 2 505 000 teckningsoptioner. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om emission av högst 2 505 000 teckningsoptioner av serie 2025/2028.

Rätt att teckna teckningsoptioner som omfattas av Teckningsoptionsprogram 2025/2028 ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra anställda i Prisma Properties AB.

Teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2025/2028 har en löptid om cirka tre (3) år. Varje teckningsoption av serie 2025/2028 berättigar till teckning av en (1) aktie i Prisma Properties AB, under perioden från och med den 19 maj 2028 till och med den 18 augusti 2028, varvid styrelsen i Bolaget i enskilda fall ska ha rätt att förlänga utnyttjandeperioden för samtliga deltagare till och med den 18 september 2028, om deltagaren på grund av tillämplig insiderlagstiftning inte kan utnyttja teckningsoptionerna under den ursprungliga utnyttjandeperioden.

Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna under perioden från och med den 19 maj 2028 till och med den 18 augusti 2028 ("Teckningsperioden") ska ske till ett pris per aktie ("Teckningskurs") som uppgår till 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Prisma Properties AB:s aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från den 28 april 2025 till och med den 5 maj 2025 ("Mätkursen") (varvid den framräknade Teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre och fem (5) öre ska avrundas uppåt).

Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. För det fall att lösenpriset överstiger aktiernas kvotvärde ska den del av lösenpriset som överstiger aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden. Om Bolagets genomsnittliga aktiekurs, beräknad på det sätt som anges i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, i samband med nyteckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptionerna överstiger 50 kronor ("Takkursen") ska tillämpas ett omräknat lägre antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av.

Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption av serie 2025/2028 berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en aktiesplit, sammanläggning av aktier, nyemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna ska tillämpas. Om teckningsoptionerna utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med 10 601,096179 kronor. Överteckning får inte ske. För fullständiga villkor, se Bilaga A och Bilaga B.

För att underlätta utnyttjandet av teckningsoptioner ska deltagarna kunna begära så kallad "nettostrike", innebärande att endast kvotvärdet betalas per aktie, samtidigt som antalet aktier som levereras till deltagare reduceras, för att på så sätt uppnå värdemässig neutralitet, enligt vad som närmare framgår av de fullständiga villkoren.

Teckningsoptionerna ska emitteras till Bolaget vederlagsfritt. Teckning ska ske senast den 25 april 2025. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningsperioden.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna Bolagets överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2025/2028 i enlighet med följande villkor:

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna överlåtelse av högst 2 505 000 teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2025/2028, vilket innefattar Bolagets ledande befattningshavare och andra anställda i Bolaget. Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2025/2028 ska ske i enlighet med följande riktlinjer:

Om teckningsoptioner av serie 2025/2028 kvarstår efter att samtliga anmälningar om förvärv av teckningsoptioner tillgodosetts i förhållande till det antal som framgår i kategori 2 och 3 ovan, ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare inom kategori 2 och 3 oberoende av kategori. Sådan ytterligare tilldelning av teckningsoptioner till deltagare inom kategori 2 och 3 får dock maximalt uppgå till 50 procent i förhållande till det antal teckningsoptioner som framgår av tabellen ovan. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

Antalet erbjudna teckningsoptioner per deltagare är beroende av deltagarens position och ansvar inom koncernen. Deltagare får även, efter godkännande av Bolaget, tilldelas teckningsoptioner genom ett av deltagaren kontrollerat bolag, och det som sägs om deltagare nedan gäller i sådana fall på motsvarande sätt för sådant kontrollerat bolag.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2025/2028 mot kontant betalning motsvarande marknadsvärdet, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av Bolaget anlitad oberoende värderingsfirma, Svalner Skatt & Transaktion KB, baserat på Mätkursen, omedelbart efter utgången av mätperioden (den 5 maj 2025). En exemplifierande Black & Scholes-beräkning baserad på ett antagande om ett från den 12 mars 2025 oförändrat aktiepris om 25,2 kronor ger ett optionsvärde om 2,8 kronor per teckningsoption, varvid följande antagna parametrar har använts i Black & Scholes-beräkningen:

Teckningskurs: 30,8 kronor (120 % av aktiepriset om 25,7 kronor)
Riskfri ränta: 2,3 %
Volatilitet: 26 %
Löptid (år): 3
Takkurs: 50 kronor

Beräkningen har endast ett exemplifierande syfte och optionsvärdet enligt den slutliga beräkning som kommer att utföras av Svalner Skatt & Transaktion omedelbart efter utgången av mätperioden, den 5 maj 2025, kan komma att avvika från vad som anges ovan.

Teckningsoptionerna ska regleras i separata avtal mellan varje deltagare och Bolaget. I avtalet åtar sig deltagaren att endast utnyttja innehavda teckningsoptioner under perioden 19 maj 2028 till och med den 18 augusti 2028. Avtalet reglerar bland annat även en så kallad intjäningsmodell för programmet, innebärande att teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2025/2028 ska intjänas på linjär månadsbasis under tre års löptid, under vilken 50 % av teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2025/2028 ska intjänas under de första 24 månaderna av teckningsoptionsprogrammets löptid och 50 % av teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2025/2028 ska intjänas under de återstående 12 månaderna.

Intjänande av teckningsoptionerna ska på vissa villkor accelereras och tiden för teckning kan, under vissa förutsättningar, tidigareläggas om en fusion genomförs vid vilken Bolaget fusioneras in i ett annat bolag eller vid händelse av ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i Bolaget. I avtalet förbehåller sig även Bolaget rätten att, under vissa förutsättningar, förvärva teckningsoptionerna från deltagaren om dennes anställning i Bolaget upphör eller om deltagaren bryter mot sitt anställningsavtal eller teckningsoptionsavtalet. Sådant förvärv ska, beroende på omständigheterna som föranleder förvärvet, ske till teckningsoptionernas marknadsvärde eller det lägre av anskaffningsvärdet och teckningsoptionernas marknadsvärde. Rätten för Bolaget att återköpa teckningsoptionerna förfaller, med undantag för återköp i samband med avskedande, uppsägning av personliga skäl och deltagarens väsentliga avtalsbrott mot sitt anställningsavtal eller teckningsoptionsavtalet, den 19 maj 2028. Avtalen kommer i övrigt att innehålla sedvanliga villkor.

Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Teckningsoptionsprogram 2025/2028 inom ramen för ovan angivna villkor. Om styrelsen bedömer att det ligger i Bolagets intresse att avvika från bestämmelserna om återköp av teckningsoptioner i ett enskilt fall, ska styrelsen äga rätt att göra en sådan avvikelse.

Utspädningseffekt och kostnader, m.m.
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 1,5 procent av aktierna och rösterna i Bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan (i) de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kan komma att utnyttjas för, och (ii) antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kan komma att utnyttjas för. Utspädningseffekten av teckningsoptionerna kan komma att påverka nyckeltal per aktie i enlighet med tillämplig redovisningsstandard.

Styrelsens bedömning är att Teckningsoptionsprogram 2025/2028 kommer att föranleda kostnader huvudsakligen relaterade till arvode till externa rådgivare och administration av programmet, som bedöms bli begränsade. Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Bolaget i samband med emissionen av teckningsoptionerna.

Beredning av förslaget
Teckningsoptionsprogram 2025/2028 har beretts av styrelsen genom fullgörandet av de uppgifter som ankommer på ersättningsutskottet under våren 2025, tillsammans med externa rådgivare och efter konsultation med Bolagets aktieägare. Ingen av deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2025/2028 har haft ett väsentligt inflytande över den slutliga utformningen av Teckningsoptionsprogram 2025/2028.

Valberedningens förslag till beslut
Valberedningen för Prisma Properties AB, som består av Stefan Albinsson (ordförande), utsedd av Alma Property Partners AB, Tomas Hermansson, utsedd av Bonnier Fastigheter Invest AB, Oscar Bergman, utsedd av Swedbank Robur Fonder AB och Johannes Wingborg, utsedd av Länsförsäkringar Fondförvaltning AB, vilka tillsammans representerar cirka 69 procent av rösterna för samtliga aktier i Prisma Properties AB, samt styrelsens ordförande Simon de Château, har avgett förslagen som följer nedan.

Punkt 1 – Val av ordförande vid årsstämman
Till ordförande vid årsstämman 2025 föreslår valberedningen Simon de Château.

Punkt 12 A – Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sex (6) och att inga styrelsesuppleanter ska utses.

Punkt 12 B – Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag ska utses som revisor samt att inga revisorssuppleanter ska utses.

Punkt 13 A – Fastställande av arvoden till styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå enligt följande:

• Ersättning till styrelsens ordförande ska utgå med 520 000 kr.
• Ersättning till envar av övriga styrelseledamöter ska utgå med 260 000 kr.
• Ersättning till ledamöter i revisionsutskottet ska högst totalt utgå med 220 000 kr, varav 110 000 kr till revisionsutskottets ordförande och 55 000 kr till övriga utskottsledamöter.
• Per dagen för valberedningens förslag fullgör styrelsen i sin helhet de uppgifter som ankommer på ersättningsutskottet. För det fall styrelsen väljer att inrätta ett ersättningsutskott ska ersättning till ledamöter i ersättningsutskottet högst totalt utgå med 110 000 kr, varav 50 000 kr till ersättningsutskottets ordförande och 30 000 kr till övriga ledamöter.

Styrelsens ordförande Simon de Château och styrelseledamot Jacob Annehed har avböjt arvoden för styrelse- och utskottsarbete.

Punkt 13 B – Fastställande av arvoden till revisorer
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelseledamöter
A. Simon de Château (omval)
B. Kristina Alvendal (omval)
C. Jacob Annehed (omval)
D. Anna-Greta Sjöberg (omval)
E. Caroline Tivéus (omval)
F. Pontus Enquist (nyval)

Punkt 15 – Val av styrelseordförande
Till styrelsens ordförande föreslås Simon de Château.

Punkt 16 – Val av revisor
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslås omval av Ernst & Young Aktiebolag som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förutsatt att årsstämman fastställer valberedningens förslag har Ernst & Young Aktiebolag meddelat att den auktoriserade revisorn Gabriel Novella kvarstår som huvudansvarig revisor.

Punkt 17 – Beslut att anta instruktion för valberedningen
Valberedningen föreslår att en justering av den på årsstämman 2024 fastställda instruktionen för valberedningen ska göras i enlighet med nedan. Den föreslagna instruktionen för valberedningen ska gälla till dess beslut om förändring av valberedningens instruktion fattas av bolagsstämman.

1. Valberedningens sammansättning

Bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för envar av de fyra, till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en representant, samt styrelseordföranden. Om någon av de fyra, till röstetalet största aktieägarna avstår från rätten att utse en ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordningen beredas tillfälle att utse en ledamot. Om en valberedning med fyra ägarutsedda ledamöter inte kan sammankallas efter kontakt med de tio till röstetalet största aktieägarna i Bolaget, får valberedningen bestå av tre ägarutsedda ledamöter.

Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som anges i Svensk kod för bolagsstyrning. En valberedningsledamot ska, innan uppdraget accepteras, noga överväga huruvida någon intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger, som gör det olämpligt att medverka i valberedningen. Valberedningen ska konstitueras baserat på de aktieägare som per den sista bankdagen i augusti året före årsstämman finns registrerade i den av Euroclear förda aktieboken, samt annan tillförlitlig information om aktieinnehav som har lämnats till Bolaget vid denna tidpunkt. Vid bedömningen av vilka de fyra största aktieägarna är, ska en grupp av aktieägare anses som en ägare om de har (i) registrerats som en grupp i Euroclears system, eller (ii) offentliggjort samt skriftligen meddelat Bolaget att de skriftligen överenskommit att genom gemensamt utövande av rösträtten inleda en långsiktig gemensam hållning i frågor avseende ledningen av Bolaget.

Styrelsens ordförande ska, så snart information om aktieägande enligt ovan finns tillgänglig, kontakta en representant för var och en av de fyra största aktieägarna eller aktieägargrupperna i Bolaget, och be dem att inom fjorton (14) dagar utse en representant vardera till valberedningen. Vill någon sådan aktieägare eller aktieägargrupp inte utse en ledamot eller om svar inte erhålls inom fjorton (14) dagar, ska styrelsens ordförande tillfråga den till röstetalet största aktieägaren eller aktieägargruppen som står på tur. Vid efterföljande förfrågningar (till andra aktieägare eller aktieägargrupper än de i Bolaget fyra största) har aktieägare eller aktieägargrupper sju (7) dagar på sig att besvara styrelseordförandens förfrågan och utse en ledamot. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före årsstämman. Om en ledamot har utsetts av en viss aktieägare eller aktieägargrupp ska dennes namn anges.

Valberedningen utses för en mandatperiod från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den största aktieägaren. Varken styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska vara valberedningens ordförande.

Om en aktieägare till röstetalet passerar någon av de aktieägare eller aktieägargrupper som har utsett en ledamot av valberedningen, tidigare än tre månader före årsstämman, kan denne aktieägare eller aktieägargrupp kontakta valberedningens ordförande och begära att få utse en ledamot av valberedningen. Om detta sker, ska samtidigt den ledamot som utsetts av den till röstetalet minsta aktieägaren eller aktieägargruppen representerad i valberedningen ställa sin plats till förfogande.

Om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning. Aktieägare som har tillkommit bland de fyra största aktieägarna eller aktieägargrupperna senare än tre månader före årsstämman ska, i stället för att ingå i valberedningen, äga rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen, och således delta utan rösträtt.

Aktieägare som har utsett en representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny representant till ledamot i valberedningen. Likaså har en aktieägare som utsett en ledamot som avgår på egen begäran innan valberedningens arbete är fullgjort rätt att utse en ny ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana har skett.

2. Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska för årsstämman lägga fram förslag till beslut avseende följande ärenden:
    a) val av ordförande för årsstämman;
    b) val av styrelseledamöter;
    c) val av styrelseordförande;
    d) val av revisor;
    e) styrelsearvode med uppdelning mellan styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt ersättning till ledamöter i styrelseutskott;
    f) arvodering av Bolagets revisorer;
    g) eventuella förändringar i instruktionen för valberedningen; och
    h) andra frågor som eventuellt kan ankomma på en valberedning enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Bolaget ska informeras om valberedningens förslag senast sex veckor före årsstämman. All information om eventuella nya styrelseledamöter ska biläggas förslaget. I samband med sitt uppdrag, ska valberedningen i övrigt fullgöra de uppgifter som ankommer på valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Ledamöter i valberedningen får inte obehörigen avslöja information om innehållet i eller detaljer avseende valberedningens diskussioner.

Inga arvoden ska utbetalas till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock, på begäran av valberedningen, tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska Bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms erforderliga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Minst en ledamot av valberedningen ska närvara vid bolagsstämmor där styrelseledamöter och/eller revisorer ska väljas och presentera de motiveringar som ligger till grund för valberedningens förslag.

Övrig information

Aktier och röster
Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 164 521 538. Alla aktier är av samma slag och varje aktie medför en röst på bolagsstämma. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

Majoritetsregler
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 18 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 19 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Ytterligare information
Information om samtliga föreslagna ledamöter som föreslås till Prisma Properties styrelse, information om föreslagen revisor, valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse samt valberedningens fullständiga förslag finns tillgängliga på Bolagets webbplats, https://prismaproperties.se/, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos Bolaget begär det.

Fullständiga förslag jämte tillhörande handlingar, avseende punkterna 18 och 19 på dagordningen, avseende bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler och antagande av Teckningsoptionsprogram 2025/2028, finns tillgängliga hos Bolaget på Mäster Samuelsgatan 42, 111 57 Stockholm och på Bolagets webbplats, https://prismaproperties.se/, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos Bolaget begär det. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport samt revisorsyttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, https://prismaproperties.se/, senast från och med den 2 april 2025, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos Bolaget begär det.

___________

Stockholm i mars 2025

Prisma Properties AB

Styrelsen