We aRe Spin Dye går samman med Best of Brands Group och genomför en fullt säkerställd företrädesemission om cirka 50 miljoner kronor

We aRe Spin Dye (WRSD) AB (publ) (“WRSD”) har idag ingått avtal om samgående med Best of Brands Europe AB (”BoBG” eller ”Best of Brands Group”) genom förvärv av samtliga aktier i BoBG. Best of Brands Group är en e-handelskoncern som inkluderar plattformarna CAMPADRE, Members och Best of Brands, vilka drivs av en erfaren och kompetent ledning. Under perioden oktober 2020 – september 2021 omsatte BoBG 375 miljoner kronor, varav 85 procent via digitala kanaler. Förvärvet sker med betalning i nyemitterade WRSD-aktier och är villkorat av godkännande från WRSDs extra bolagsstämma. I samband med förvärvet kommer WRSD genomföra en fullt säkerställd företrädesemission om cirka 50 miljoner kronor. Efter genomfört förvärv kommer BoBGs nuvarande aktieägare äga motsvarande 60 procent av de totalt utestående aktierna i den nya gruppen.

BAKGRUND OCH MOTIV

WRSD har efter det tidigare förvärvet av Odd Mollys modeverksamhet utvecklats till en ny spännande grupp där koncernens affärsområden kompletterar varandra. Bolaget besitter en stark position inom Fashion Tech, kombinerat med de starka och erkända varumärkena Odd Molly och Hunkydory, vars huvudsakliga försäljning sker online. Den nya koncernen är nu väsentligt större än tidigare och har en stark bas att växa från. Målsättningen är att skapa en mer hållbar och cirkulär värdekedja för både kläder och textilier – hela vägen från teknikutveckling till färdig produkt hos kund.

Modeverksamheten, i form av Odd Molly och Hunkydory, som tillkommit i WRSD-koncernen omsatte cirka 181 miljoner kronor, varav 80 procent genom digitala kanaler, under perioden januari 2021 – september 2021. En ökning i omsättning om cirka 16 procent jämfört med samma period föregående år.

Genom det nu annonserade samgåendet med BoBG skapas en stark och ledande nordisk e-handelsaktör kombinerat med Fashion Tech. BoBG är en e-handelskoncern som bedriver försäljning av mode-, hem- och skönhetsprodukter, huvudsakligen via digitala kanaler (85 procent) men också via en fysisk butik (15 procent) under de tre plattformarna CAMPADRE, Members och Best of Brands. Bolaget grundades 2009 och har sedan dess blivit den ledande digitala flash-försäljningsaktören i Norden. BoBG är en viktig partner till många varumärken då BoBG erbjuder såväl fullprisförsäljning genom starka distributionskanaler samt flash-försäljning under kontrollerade former till en stor och engagerad medlemsbas. En fundamental del i affärsidén bakom CAMPADRE och Members är att möjliggöra för varumärken att få avsättning för eventuell överproduktion genom att erbjuda BoBGs medlemmar varor till attraktiva priser. BoBG omsatte totalt cirka 375 miljoner kronor under perioden oktober 2020 – september 2021 och har 2,4 miljoner klubbmedlemmar.

• CAMPADRE, Nordens största renodlade digitala outlet med off-price retail försäljning via egna inköp och market place-lösningar. CAMPADRE står för cirka 60 procent av den totala försäljningen.
• Best of Brands är en attraktiv nordisk multi-brand e-handel kompletterad med en flaggskeppsbutik i Sickla Stockholm. Best of Brands står för cirka 25 procent av gruppens totala försäljning.
• Members.com är en stängd digital kundklubb som erbjuder sina medlemmar exklusiva off-price erbjudanden av attraktiva varumärken med nordisk profil. Members står för cirka 15 procent av gruppens totala försäljning.

För mer information om Best of Brands Group klicka på länken här

Den nya gruppens kombinerade intäkter för perioden januari 2021 – september 2021 uppgår till cirka 428 miljoner kronor, varav cirka 350 miljoner kronor är hänförligt till digitala kanaler. Sammanslagningen skapar en mycket stark aktör som är väl positionerad för att driva fortsatt tillväxt, både organiskt och via förvärv. Det gemensamma bolaget ser goda möjligheter i att ta en ledande roll i en fortsatt konsolidering i Norden.

Förvärvet bedöms vara värdeskapande för båda företagens aktieägare med tydliga intäkts- och kostnadssynergier samt stort kunskapsutbyte. Förbättrade marginaler genom samordning av försäljning och större andel egna varumärken på BoBGs olika plattformar samt stärkt kompetens och konkurrenskraft vid inköp och sourcing är några exempel på intäktssynergier. Samordning av den samlade kompetensen inom digital försäljning samt gemensam IT-utveckling bedöms skapa strategiska fördelar och kostnadseffektiviseringar. Betydande samordningsfördelar bedöms även uppstå inom gemensamma och centrala funktioner. Därtill kommer den gemensamma gruppen dra stora fördelar av bolagens kompetens och styrkor. BoBG har lång erfarenhet av att driva e-handelsplattformar och relaterad teknik medan WRSD besitter betydande kunskap inom inköp, produktion och mode.

Den nya koncernen har för avsikt att genomgå ett namnbyte vilket förväntas annonseras inom kort.

”Med det idag presenterade samgåendet mellan Best of Brands Group och WRSD tar vi nästa stora steg i strategin att bygga ett starkt bolag som skapar konkurrenskraft och synergier i värdekedjan från Fashion Tech, egna varumärken med i huvudsakligen digital distribution kombinerat och Campadres och Members ledande position på den nordiska off-price marknaden” säger Christian Rasmussen, Styrelseordförande WRSD.

”Vi ser stora strategiska vinster och ökade stordriftsfördelar som kommer skapa betydande aktieägarvärde. Vi är också glada att få nya mycket erfarna stora aktieägare som kommer bidra till den fortsatta utvecklingen” fortsätter Christian Rasmussen, Styrelseordförande WRSD.

”Vi är mycket glada över affären och skapandet av en gemensam koncern där vi ser tydliga synergier mellan bolagen, både ur ett drift-, försäljnings- och kostnadsperspektiv, vilket torde skapa stora värden för aktieägarna. Detta är ett stort steg i att skapa en ledande e-handelsaktör inom livsstilssegmenten Fashion, Home och Beauty kombinerat med Fashion Tech och vi har nu en mycket stark plattform att fortsätta driva organisk tillväxt kombinerat med förvärv” säger Pelle Törnberg, Styrelsemedlem och största aktieägare i BoBG.

TRANSAKTIONEN OCH FÖRETRÄDESEMISSIONEN I KORTHET

WRSD förvärvar 100 procent av BoBG. Betalning sker mot revers som därefter avses kvittas mot 22 159 139 nyemitterade aktier i WRSD till en aktiekurs om 8,0 kronor per aktie, att jämföras med den 20-dagars volymvägda genomsnittskursen om 7,9 kronor och den 10-dagars volymvägda genomsnittskursen om 8,3 kr i WRSDs aktie på Nordic SME. Köpeskillingen uppgår därmed till cirka 177 miljoner kronor. Förvärvet är villkorad av ett bolagsstämmobeslut hos WRSD. Efter förvärvet kommer BoBGs nuvarande aktieägare äga motsvarande 60 procent av de totalt utestående aktierna i den nya gruppen.

Antalet aktier i WRSD ökar genom förvärvet med 22 159 139 från 14 772 759 till 36 931 898, och aktiekapitalet ökar med 2 437 505,29 från 1 625 003,49 till 4 062 508,78.

Efter att förvärvet genomförts avser WRSD genomföra en fullt säkerställd företrädesemission till aktieägarna i WRSD om cirka 50 miljoner kronor före transaktionskostnader. Företrädesemissionen sker till priset av 8,0 kronor per aktie. För att genomföra Företrädesemissionen krävs att styrelsen erhåller bemyndigande på den kommande extra bolagsstämman.

Företrädesemissionen är fullt säkerställd genom teckningsåtaganden från några av WRSDs och BoBGs större befintliga aktieägare. I gruppen återfinns bl.a. Pelle Törnberg, Torsten Jansson & Göran Härstedt, Patrik Hannell, Ilija Batljan, Christian Rasmussen och Patrik Tillman. Styrelsens bedömning är att föresträdesemission kommer att accelerera bolagets tillväxtstrategi samt bidra till god likviditet och förstärka balansräkningen.

INDIKATIV TIDPLAN

1 december 2021 – Kallelse till extra bolagsstämma i WRSD

30 december 2021 – Extra bolagsstämma och beslut om förvärv av BoBG

Januari 2022 – Riktad nyemission till aktieägarna i BoBG

Februari 2022 – Prospekt offentliggörs

Mars 2022 - Teckningsperiod

VIKTIG INFORMATION

Denna information är sådan information som We aRe Spin Dye (WRSD) AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 08.00 CET 26 november 2021.