W5 Solutions slutför förvärvet av Kongsberg Target Systems och nyemitterar 357 984 aktier
W5 Solutions AB (publ) (“W5 Solutions" eller ”Bolaget”) har idag slutfört förvärvet av det norska bolaget Kongsberg Target Systems AS (”KTS”) i enlighet med det förvärvsavtal som offentliggjordes den 31 mars 2023. I samband med slutförandet av förvärvet har styrelsen för W5 Solutions beslutat om en riktad nyemission av 357 984 aktier till säljarna av KTS till en teckningskurs om 69,94 SEK per aktie.
W5 Solutions ingick den 31 mars 2023 avtal om att förvärva samtliga aktier i KTS för en initial köpeskilling om initialt cirka 45,2 MSEK dels genom kontant betalning till ett belopp om 20 MNOK (20,2 MSEK), dels i form av 357 984 nyemitterade vederlagsaktier i W5 Solutions motsvarande cirka 25,0 MSEK (”Vederlagsemissionen”).
Styrelsen för W5 Solutions har idag, med stöd av emissionsbemyndigande, beslutat om Vederlagsemissionen. Teckningskursen i Vederlagsemissionen är fastställd till 69,94 kronor per aktie, vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen (”VWAP”) för W5 Solutions aktier på Nasdaq First North Growth Market under de tio senaste handelsdagarna till och med den 13 mars 2023, viket var den sista handelsdagen som närmast föregick dagen för offentliggörandet av avsiktsförklaringen avseende förvärvet. Teckningskursen är fastställd efter förhandlingar med säljarna av KTS och styrelsen bedömer att en VWAP är ett mer rättvisande sätt att avläsa aktiens noterade värde än en slutkurs en viss dag eller en genomsnittlig betalkurs under endast en handelsdag. Aktierna i Vederlagsemissionen är föremål för lock-up-åtaganden från och med den sjunde månaden från förvärvets slutförande till och med tolfte månaden från förvärvets slutförande.
Genom Vederlagsemissionen ökar W5 Solutions aktiekapital med 17 899 SEK från 663 270,20 SEK till 681 169,40 SEK och antalet aktier ökar med 357 984, från 13 265 404 till 13 623 388, vilket motsvarar en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 2,6 procent.
Vidare kan två kontanta tilläggsköpeskillingar utbetalas baserat kursutvecklingen för W5 Solutions aktier. Den första tilläggsköpeskillingen ska motsvara 50 procent av differensen mellan 100 SEK per vederlagsaktie och det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktie under de handelsdagar som inträffar under den tolfte månaden efter förvärvets slutförande, dock högst 16 miljoner SEK. Den andra tilläggsköpeskillingen ska motsvara 50 procent av differensen mellan 150 SEK per vederlagsaktie och det volymvägda genomsnittspriset för Bolagets aktie under de handelsdagar som inträffar under den trettionde månaden efter förvärvets slutförande, dock högst 24 miljoner SEK. Rätten till tilläggsköpeskilling förutsätter att respektive säljare inte avyttrar några vederlagsaktier i högre utsträckning än vad parterna har kommit överens om under trettiomånadersperioden som följer fullbordandet av förvärvet, däribland att inga vederlagsaktier avyttras under de första tolv månaderna (såvitt avser den första tilläggsköpeskillingen). I övrigt ska säljarna ha rätt till en tilläggsköpeskilling motsvarande differensen av 150 SEK per vederlagsaktie och priset för Bolagets aktie för det fall, under trettiomånadersperioden som följer fullbordandet av förvärvet, (i) Bolaget avnoteras eller (ii) säljarna avyttrar vederlagsaktierna inom ramen för ett förfarande genom vilket 67 procent eller mer av aktierna i W5 Solution kommer i samma ägares hand.