W5 Solutions AB (publ) ingår avtal om förvärv av samtliga aktier i MR Targets AB villkorat av godkännande av extra bolagsstämma

Såsom offentliggjorts den 4 mars 2022 har Bolaget tidigare ingått en avsiktsförklaring avseende förvärv av alla aktier i Målbolaget. Bolaget har idag ingått ett aktieöverlåtelseavtal avseende Bolagets förvärv av samtliga 4 168 aktier i Målbolaget från DT2W Invest AB, Sjölands Data AB samt Cajory AB. Den initiala köpeskillingen för förvärvet uppgår till tjugo miljoner kr (20 MSEK) jämte en tilläggsköpeskilling baserad på målbolagets ställning efter det första kvartalet 2022. Målbolaget tillverkar och säljer rörliga och andra skyttemåltavlor.

Målbolagets historiska resultat och finansiella ställning presenteras nedan.

”Det här är ett viktigt förvärv med hänsyn till den ökande efterfrågan hos kunder i segmentet. Live Fire-träning är ett av de sätt genom vilka vi jobbar för att skapa en säkrare morgondag och tillsammans med Mr Targets kan vi få ett ännu större effekt”, säger Daniel Hopstadius, VD för W5 Solutions, och fortsätter: ”Det finns många möjliga synergier mellan de två bolagen genom förvärvet. Vi ser framför oss ett ännu större intresse i våra gemensamma träningslösningar.”

“MR Targets ser fram emot att ansluta sig till W5 familjen. Vi har varit partners i flera år och ser fram emot att utvecklas och växa tillsammans. I Junsele har vi goda möjligheter expansion och kan bidra till koncernens fortsatta tillväxtresa”, säger Michael Åleberg, VD för MR Targets.

Inom W5 Solutions utgör Live Fire-träning en del av Bolagets största affärsområde Training and simulation, vilket står för cirka 65 procent av Bolagets omsättning. Genom detta förvärv kommer W5 Solutions att expandera sitt produktutbud inom Live Fire-träning, utöka sin produktionskapacitet, och förstärka Bolagets ställning på marknaden för skyttemåltavlor.

Med bas i Junsele är Mr Targets en ledande tillverkare av skyttetillbehör, grundad 1991. MR Targets har fokus på design, utveckling, och tillverkning av skyttemåltavlor för professionella kunder, sportkunder och jaktkunder, Med ett fullt utbud av vridande, rörliga och upphoppande måltavlor som kan arrangeras för att skapa olika träningsscenarion. MR Targets har länge varit en leverantör till W5 Solutions, som har levererat nyckelkomponenter och system till Bolagets Live Fire-produktutbud på den svenska och den internationella marknaden.

Före det planerade förvärvet ägs 50 procent av aktierna i målbolaget av Robert Dahlquist via DT2W Invest AB, 25 procent ägs av Jonas Rydin via Cajory AB och kvarvarande 25 procent ägs av Magnus Sjöland via Sjölands Data AB. I sina roller som styrelseledamöter och ägare med betydande inflytande över Bolaget anses Robert Dahlquist och Jonas Rydin vara närstående parter till Bolaget i enlighet med Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25. Enligt detta uttalande ska väsentliga närståendetransaktioner godkännas av bolagsstämman. Således är denna transaktion villkorad av godkännande av bolagsstämman och avses komma att genomföras senast den 1 maj 2022. Bolaget avser utfärda kallelse till extra bolagsstämma inom kort.

Bolaget har inhämtat ett värderingsutlåtande avseende marknadsvärdet av Målbolaget. Av den initiala köpeskillingen ska fem miljoner kr (5MSEK) betalas kontant till Sjölands Data AB, fem miljoner kr (5MSEK) betalas kontant till DT2W Invest AB, och totalt tio miljoner kr (10MSEK) ska betalas i form av skuldebrev till DT2W Invest AB respektive Cajory AB. De skuldebrev som föreslås att utfärdas till DT2W Invest AB och Cajory AB kommer att vara föremål för sedvanliga villkor med en årlig ränta om fem (5) procent. Förfallodagen kommer att bestämmas till den dag som infaller 18 månader efter förvärvet, det vill säga senast den 1 november 2023. Styrelsen bedömer att förvärvet är av kommersiell natur och föremål för marknadsmässiga villkor.