W5 Solutions gör strategiskt förvärv, köper Box Modul och avser fatta beslut om riktad nyemission av aktier till säljaren

Resterande del av köpeskillingen ska erläggas genom utställande av två reverser. Därutöver kan en kontant tilläggsköpeskilling utgå om högst 50 miljoner kronor under förutsättning att vissa på förhand fastställda villkor uppfylls.

“Vi genomför ytterligare ett strategiskt viktigt förvärv som borgar för fortsatt omsättnings- och lönsamhetstillväxt. Vi breddar vår produktportfölj med bland annat mobila ledningscentraler och strömförsörjning och utökar vår förmåga att leverera kompletta nyckelfärdiga lösningar. Det är med stor glädje som vi välkomnar Box Moduls medarbetare till W5 Solutions-koncernen, säger Daniel Hopstadius, W5 Solutions vd.

Box Modul konstruerar, producerar och säljer skydd, så kallade shelters, till företag och organisationer inom områden som försvar, IT & telekom, sjukvård och energi. Inom försvarssektorn levererar Box Modul skräddarsydda splitterskyddade shelters utformade för att uppfylla specifika militära standarder så som avancerat EMC/EMP-skydd, tempest med mera.

”Vi har hittat en partner som gör att vi tillsammans får ett av marknadens starkaste erbjudanden. Det känns spännande och helt rätt att fortsätta utvecklingen tillsammans inom W5 Solutions-koncernen, säger Peter Nordlund, Box Moduls vd och ägare och fortsätter:

”Vi kompletterar varandra på ett mycket bra sätt och våra värderingar är väldigt lika. Jag är därför säker på att vårt gemensamma arbete kommer vara smidigt och att vi snabbt kommer att bli en del av W5-familjen med en gemensamt accelererad tillväxt.”

Förvärvet markerar en viktig milstolpe i W5 Solutions tillväxtstrategi, som strävar efter att diversifiera och förstärka erbjudandet inom försvar och samhällsskydd. Förvärvet förstärker och kompletterar flera produktområden inom W5 Solutions, där befintliga produkter integreras med shelters från Box Modul. Med Box Modul som en del av W5 Solutions-koncernen kan W5 Solutions erbjuda ytterligare innovativa och skräddarsydda lösningar till kunderna. Efterfrågan på Box Moduls produkter inom försvar och samhällsskydd är hög och förväntas att öka ytterligare inom de närmsta åren.

Box Moduls verksamhet kommer att fortsätta att drivas i ett separat bolag under namnet Box
Modul, medan processen att realisera kommersiella synergier och förbättra skalbarheten kommer att påbörjas omedelbart efter tillträdet.

Box Modul har cirka 20 anställda med säte i Öjebyn i Piteå kommun. Box Moduls EBITA uppgick till 14,9 miljoner kronor under 2022. Under perioden från och med den 1 juli 2022 till och med den 30 juni 2023 uppgick Box Moduls EBITA till 26,8 miljoner kronor.

Enligt aktieöverlåtelseavtalet ska aktierna i Box Modul tillträdas av W5 Solutions den 3 oktober 2023 eller annan dag enligt skriftlig överenskommelse.

Köpeskilling
Den initiala köpeskillingen uppgår till 180 miljoner kronor på skuld- och kassafri basis givet ett normaliserat rörelsekapital. Den del av köpeskillingen som inte erläggs genom Vederlagsemissionen om 100 miljoner kronor enligt nedan kommer initialt att betalas med jämn fördelning på två reverser. En av reverserna är räntefri och förfaller till betalning den 15 oktober 2023. Den andra reversen förfaller till betalning den 31 mars 2024 samt löper med sju procents årlig ränta från den 1 november 2023 till och med den 31 december 2023 och med elva procents årlig ränta därefter. Reverserna kommer att vara föremål för sedvanliga villkor i övrigt. Reverserna bedöms kunna betalas senast på förfallodagarna genom befintlig kassa, och kreditfaciliteter.

100 miljoner kronor kommer att betalas med nyemitterade aktier i W5 Solutions genom Vederlagsemissionen, på basis av ett styrelsebeslut med stöd av ett emissionsbemyndigande. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt kommer därvid att vara att fullfölja W5 Solutions förpliktelser enligt aktieöverlåtelseavtalet, att genomföra förvärvet på ett tids- och kostnadseffektivt sätt samt att knyta Box Moduls vd tillika tidigare ägare Peter Nordlund till W5 Solutions ägarkrets genom Nordlund Invest AB. Genom att Nordlund Invest AB blir aktieägare kommer bolaget att kunna dra nytta av Peter Nordlunds kompetens och branschkunskap, vilket har
ett strategiskt värde för bolaget. Vidare kommer hans incitament linjeras med W5 Solutions aktieägare. Teckningskursen i Vederlagsemissionen är fastställd till 77,34 kronor per aktie enligt aktieöverlåtelseavtalet, vilket motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för W5 Solutions aktier på Nasdaq First North Growth Market under de 15 handelsdagar som närmast föregick dagen för ingåendet av aktieöverlåtelseavtalet. Styrelsen bedömer därmed att teckningskursen är marknadsmässig.

Aktierna som emitteras i Vederlagsemissionen är föremål för ett sedvanligt lock-up åtagande under en period om tre månader från och med tillträdesdagen såvitt avser en tredjedel av aktierna, under en period om sex månader från och med tillträdesdagen såvitt avser nästa tredjedel av aktierna samt under en period om arton månader efter tillträdesdagen såvitt avser den sista tredjedelen av aktierna.

Genom Vederlagsemissionen kommer W5 Solutions aktiekapital att öka med 64 652,30 kronor, från 681 169,40 kronor till 745 821,70 kronor och antalet aktier ökar med 1 293 046, från 13 623 388 till 14 916 434, vilket motsvarar en utspädning för befintliga aktieägare om 8,67 procent.

Utöver den initiala köpeskillingen har säljaren rätt till en kontant tilläggsköpeskilling som högst kan uppgå till 50 miljoner kronor under förutsättning att Box Moduls aggregerade EBITA under perioden 2024–2025 uppgår till en på förhand bestämd nivå.