Volvo Cars avser att föreslå en utskiftning av 62,7 procent av aktieinnehavet i Polestar till sina aktieägare

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL NÅGON JURISDIKTION DÄR DET ÄR OLAGLIGT ATT DISTRIBUERA DETTA DOKUMENT. DETTA DOKUMENT ÄR ENDAST AVSETT I INFORMATIONSSYFTE OCH UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM FÖRSÄLJNING AV VÄRDEPAPPER I NÅGON JURISDIKTION OCH SKA INTE UTGÖRA GRUND FÖR, ELLER FÖRLITAS PÅ I SAMBAND MED NÅGOT ERBJUDANDE ELLER UPPMANING TILL ETT ERBJUDANDE ELLER ÅTAGANDE ATT KÖPA ELLER TECKNA NÅGRA VÄRDEPAPPER TILL NÅGON SOM HELST PERSON I NÅGON JURISDIKTION.

Styrelsen i Volvo Cars AB (publ) (“Volvo Cars”) beslutade idag att föreslå en utskiftning av 62,7 procent av Volvo Cars aktieinnehav i Polestar Automotive Holding UK PLC (“Polestar” och “Innehavet i Polestar”) till Volvo Cars aktieägare vid årsstämman 2024. Om årsstämman godkänner förslaget kommer Volvo Cars aktieinnehav i Polestar att uppgå till en ägarandel om 18,0 procent av det totala antalet utestående aktier i Polestar.

Den föreslagna utskiftningen följer den utvärdering av Innehavet i Polestar som kommunicerades den 1 februari 2024 och kommer möjliggöra för Volvo Cars att fokusera sina resurser på nästa fas i sin transformation. Volvo Cars kommer därför inte längre att ge ytterligare finansiering till Polestar. Framöver kommer Geely Holding att fortsätta ge operativt och finansiellt stöd till Polestar. Volvo Cars och Polestars starka operativa samarbete inom FoU, tillverkning, eftermarknad och kommersiell verksamhet kommer att fortsätta till fördel för båda bolagen och eftersom Volvo Cars har betydande samarbeten med Polestar och en finansiell relation genom det utestående konvertibellånet om 1 miljard USD, kommer Volvo Cars att ha kvar en ägarandel om 18,0 procent och därmed fortsätta att ha inflytande över Polestar.

Transaktionen

• Styrelsen i Volvo Cars beslutade idag att föreslå en utskiftning av 62,7 procent av Volvo Cars aktieinnehav i Polestar till Volvo Cars aktieägare vid årsstämman 2024. Om Volvo Cars aktieägare godkänner förslaget kommer Volvo Cars aktieinnehav i Polestar, efter slutförandet av den förslagna utskiftningen, uppgå till en ägarandel om cirka 18,0 procent av det totala antalet utestående aktier i Polestar. Styrelsens slutliga förslag kommer att presenteras i kallelsen till årsstämman som offentliggörs genom ett separat pressmeddelande den 23 februari 2024
• Geely Sweden Holdings AB, som representerar 78,7 procent av aktierna och rösterna i Volvo Cars, har uttryckt sitt stöd för utskiftningen och bekräftat sin avsikt att rösta för utskiftningen vid årsstämman 2024
• Baserat på stängningskursen för Polestars amerikanska depåbevis av serie A (“ADS:er”), noterade på Nasdaq New York, den 22 februari 2024, motsvarar den föreslagna utskiftningen en extraordinär värdeöverföring om cirka 9,5 miljarder SEK till Volvo Cars aktieägare, motsvarande ett värde om 3,2 SEK eller 0,21 Polestar ADS:er per Volvo Cars-aktie.[1] Det föreslås vidare att styrelsen ska bemyndigas att fastställa den slutliga storleken och villkoren för den föreslagna utskiftningen baserat på värdet av Volvo Cars aktieinnehav i Polestar i god tid innan den föreslagna aktiespliten genomförs
• Efter utskiftningen kommer Geely Holding fortsätta att ge operativt och finansiellt stöd till Polestar framöver. Utskiftningen kommer möjliggöra för Volvo Cars att fokusera sina resurser på nästa fas i sin transformation och Volvo Cars kommer därför inte längre att ge ytterligare finansiering till Polestar
• Efter utskiftningen av Innehavet i Polestar till Volvo Cars aktieägare kommer Volvo Cars och Polestars starka operativa samarbete inom forskning och utveckling, tillverkning och eftermarknad att fortsätta till fördel för båda bolagen
• Årsstämmans beslut om utskiftningen av Innehavet i Polestar är villkorat av att alla nödvändiga regulatoriska tillstånd, godkännanden och beslut erhålls på villkor som, enligt Volvo Cars uppfattning, är acceptabla senast den 5 april 2024. Vid tidpunkten för detta pressmeddelande är den föreslagna utskiftningen fortfarande föremål för erhållande av regulatoriskt godkännande i Storbritannien. Utfallet av en sådan godkännandeprocess i Storbritannien kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och föreskrifter
• Utskiftningen av Innehavet i Polestar föreslås ske genom en aktiesplit (2:1), följt av en automatisk inlösenprocess. På grund av tekniska skäl kommer Innehavet i Polestar att skiftas ut i form av svenska depåbevis (“SDB:er”), vilka representerar de underliggande Polestar ADS:erna. Innehavare av sådana SDB:er kommer att erbjudas möjligheten att konvertera de utskiftade SDB:erna till Polestar ADS:er som kan handlas på Nasdaq New York (se vidare under ”Teknisk information”)
• Volvo Cars har betydande operativa samarbeten med Polestar och en finansiell relation genom det utestående konvertibellånet om 1 miljard USD. Det är därför logiskt för Volvo Cars att vid denna tidpunkt behålla ett ägande i, och inflytande över, Polestar
• Ytterligare information finns på https://investors.volvocars.com/sv/aktien/polestar (under förutsättning av vissa bekräftelser), och i den informationsbroschyr som kommer att publiceras senast den 5 mars 2024

[1] Baserat på 10,427 USD/SEK i växelkurs

Jim Rowan, VD och koncernchef för Volvo Cars, kommenterade:

“När vi nu inleder nästa steg i vår transformation och växlar upp för att bli ledande inom nästa generations mobilitet, ökar vårt fokus på Volvo Cars utveckling. Den föreslagna utskiftningen positionerar Volvo Cars strategiskt och ger våra aktieägare en direktexponering mot Polestar-aktien. Eftersom vi har betydande operativa samarbeten med Polestar och en finansiell relation, är det logiskt för oss att behålla inflytande genom en mindre 18,0 procents andel i Polestar. Med detta sagt kommer Volvo Cars inte att tillhandahålla ytterligare finansiering till Polestar. Med Polestars stärkta affärsplan, lanseringen av Polestar 3 och Polestar 4 samt med Geelys engagemang och stöd är bolaget väl positionerat för tillväxt.”

Daniel Donghui Li, VD för Geely Holding Group, kommenterade:

“Vi uttrycker vårt stöd för den föreslagna utskiftningen av Polestar-aktier till Volvo Cars aktieägare. Vi har stort förtroende för Polestar och ser fram emot 2024 med stor optimism baserat på den starka och attraktiva produktportföljen som bekräftar Polestars position som ett globalt premiumvarumärke inom elbilar. Som långsiktiga ägare av Polestar är vi beslutna att stötta deras aviserade affärsplan och finansiella mål genom att säkra den finansiering som krävs för att genomföra strategin, och genom vårt globala ekosystem av teknik, leveranskedja och produktutveckling. Samtidigt möjliggör detta för Volvo Cars att fullt ut fokusera på sin transformation och investera i att utveckla Volvo Cars.”

Teknisk information

Eftersom Volvo Cars aktier är registrerade hos den svenska värdepapperscenralen Euroclear Sweden AB, måste en automatisk utskiftning av Volvo Cars aktieinnehav i Polestar ske i form av SDB:er för att samtliga Volvo Cars aktieägare ska kunna erhålla de underliggande Polestar ADS:erna. Som ett första steg, genom en aktiesplit, kommer Volvo Cars aktieägare att erhålla inlösenaktier som kommer att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm, vilket möjliggör för Volvo Cars aktieägare att välja att behålla sina inlösenaktier, som kommer att ersättas med SDB:er, och därmed bli en direkt ägare i Polestar, eller sälja sina inlösenaktier och därmed erhålla kontanter. Efter avstämningsdagen för inlösen kan aktieägare som önskar och har möjlighet att äga Polestar ADS:er konvertera sina SDB:er till Polestar ADS:er kostnadsfritt, som aktieägaren kan handla med på Nasdaq New York.

Indikativ och preliminär tidsplan för den föreslagna utskiftningen

5 mars 2024	Beräknat datum för offentliggörande av informationsbroschyr och allmänna villkor för SDB:er
26 mars 2024	Årsstämma med beslut om den föreslagna utskiftningen
5 april 2024	Offentliggörande av styrelsens beslut om slutlig storlek och villkor för utskiftningen
10 april 2024	Sista dag för handel i Volvo Cars aktie av serie B inkl. rätt att erhålla inlösenaktier
11 april 2024	Första dag för handel i Volvo Cars aktie av serie B exkl. rätt att erhålla inlösenaktier
12 april 2024	Avstämningsdag för aktiesplit
15–30 april 2024	Handel med inlösenaktier på Nasdaq Stockholm
På eller omkring 8 maj 2024	Avstämningsdag för inlösen (aktieägare som innehar inlösenaktier denna dag har rätt att erhålla SDB:er)
På eller omkring 13 maj 2024	Utskiftning av SDB:er
På eller omkring 13 maj – 13 augusti 2024	Konverteringsperiod (innehavare av SDB:er kan ansöka om konvertering av SDB:er till Polestar ADS:er)

 

Telefonkonferens

CFO Johan Ekdahl och Head of Investor Relations John Hernander kommer att hålla en telefonkonferens för investerare och analytiker klockan 08:00 CET den 23 februari.

https://live.volvocars.com/vcl80r8ro

Om du lyssnar in från Kina, vänligen använd denna länk: https://live.volvocars.com.cn/vcl80r8ro

Det kommer att vara möjligt att ställa frågor via telefonsamtal under frågestunden. Om du vill ringa in kommer du behöva registrera dig för att erhålla telefonnummer och en individuell PIN-kod.

Länk till registrering: https://register.vevent.com/register/BI81fb02f0252b4ff796d93ed1bb4c959c

Ytterligare information till aktieägare

Information om den föreslagna utskiftningen finns på Volvo Cars hemsida (under förutsättning av vissa bekräftelser): https://investors.volvocars.com/sv/aktien/polestar.

Styrelsens slutliga förslag avseende utskiftningen av Innehavet i Polestar kommer att inkluderas i kallelsen till årsstämman 2024 som kommer att offentliggöras den 23 februari 2024. Volvo Cars kommer även att publicera en informationsbroschyr med detaljerad information om bland annat den automatiska inlösenprocessen och hur de mottagna SDB:erna konverteras till Polestar ADS:er som kan handlas med på Nasdaq New York. Informationsbroschyren, tillsammans med de allmänna villkoren för SDB:erna, förväntas göras tillgänglig för aktieägarna på Volvo Cars hemsida senast den 5 mars 2024. Informationsbroschyren kommer att skickas till Volvo Cars direktregistrerade aktieägare.

Rådgivare

BofA Securities och Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) agerar finansiella rådgivare till Volvo Cars i den föreslagna utskiftningen. Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Volvo Cars avseende svensk rätt och Clifford Chance LLP är legal rådgivare till Volvo Cars avseende brittisk och amerikansk rätt i samband med den föreslagna utskiftningen.

Denna information är sådan som Volvo Car AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-02-23 01:35 CET.