VO2 förvärvar spjutspetsbolag inom Adtech och beslutar om riktad nyemission

Publiceringsdatum: Stockholm, 21 april, 2022 – VO2 Cap Holding AB (publ) 

VO2 Cap Holding AB (publ) (”VO2”) har idag ingått avtal gällande förvärv av, samt tillträtt, 100 procent av aktierna (”Aktierna”) i Livewrapped AB (”Livewrapped”). Total köpeskilling för aktierna kan komma att uppgå till cirka 70,6 MSEK och består av dels en fast del som uppgår till 25 MSEK plus fastställd nettokassa på tillträdesdagen (preliminärt beräknas nettokassan till cirka 5,6 MSEK och den fasta köpeskillingen till 30,6 MSEK) (”Fasta Köpeskillingen”), dels en tilläggsköpeskilling som kan komma att uppgå till högst cirka 40 MSEK. Av den Fasta Köpeskillingen ska cirka 10,6 MSEK erläggas med kontanta medel och 20 MSEK erläggs i form av nyemitterade aktier i VO2. Emissionen ger en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 4,06 procent. Tilläggsköpeskillingar kan komma att utgå, baserade på EBITDA-resultat för bokslutsåren 2023, 2024, 2025. För att kunna genomföra förvärvet har styrelsen fattat beslut om nyemission med stöd av bemyndigande från årsstämman den 17 augusti 2021. Nyemissionen, om 2 000 000 aktier, riktas till säljarna av Livewrapped med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till en teckningskurs om 10 SEK per aktie.

VO2 har idag ingått avtal om förvärv av Aktierna i Livewrapped. Säljarna av Livewrapped är grundarna Fredrik Johansson, David Djurbäck och Björn Andersson som säljer sina respektive Aktier genom egna bolag.  Livewrapped har under 4 år utvecklat en spjutspetsteknologi inom Adtech. Livewrapped är ett teknikbolag specialiserat på att skapa integrationer med egenutvecklad teknologi, mellan olika annonsplattformar inom så kallad programmatisk annonsering och Header Bidding. Sedan starten 2017 har bolaget snabbt lyckats etablera sig som en av de ledande aktörerna på den nordiska marknaden, trots hård konkurrens från stora internationella bolag med konkurrerande produkter. Flera av Nordens största mediehus som Stampen, Gota Media, NTM och Polaris Media återfinns bland kunderna. Bolaget är i en expansiv fas och kan nu när bolaget är del i VO2-familjen expandera internationellt avsevärt snabbare. Fokus kommer att ligga på Norden samt övriga Europa.

Livewrapped är ett innovativt entreprenörsdrivet teknikbolag och samtliga tre grundare har för avsikt att jobba vidare med kommande expansion av bolaget. Livewrapped redovisade i årsbokslut 2021 en nettoomsättning om 9 077 KSEK med en EBITDA om 4 822 KSEK, vilket motsvarar 53,1 % i EBITDA-marginal.

”Vi har följt Livewrapped i över ett års tid och imponeras av deras produkt och entreprenörskap. Det är idag ett förhållandevis litet bolag med en omsättning på knappa 10 miljoner men de har en vinstmarginal på drygt 50 procent. Livewrapped har en stor potential med en adtech-produkt som håller väldigt hög nivå och teamet inom VO2 ser fram emot att vara med och skala det både kommersiellt och internationellt”, säger Bodil Ericsson Torp, VD för VO2.

Fredrik Johansson medgrundare och VD för Livewrapped säger:

”Vi inom Livewrapped är otroligt glada över att få ingå i VO2, vi har haft en intensiv och värdefull dialog om hur vi tillsammans med VO2 ska skala vår affär både i Sverige men även internationellt. Livewrapped passar perfekt i VO2s portfölj med fokus på att skapa intäktssynergier inom media och tech, då vår tech ökar attraktionen för VO2s övriga dotterbolag. VO2 har kompetensen vi söker för att möjliggöra en offensiv tillväxtstrategi med mycket god lönsamhet.”

”VO2 har för avsikt att verka brett och vara horisontellt representerad på många ställen i värdekedjan inom media. Livewrapped kommer från första dagen kunna vara med och bidra till fina intäktssynergier inom VO2-gruppen. Vi har fokus på kvalitetsförvärv. Vi kommer bara att köpa de finaste bolagen där vi tidigt identifierat att VO2 kan vara med och skala målbolaget. Precis så är det med Livewrapped. De har utvecklat en värdefull techplattform under ett antal år och nu skall vi säkerställa att den skalar. Skalbarheten i produkten, och den höga vinstmarginal produkten genererar, är verkligen imponerande”, säger Bodil Ericsson Torp, VD för VO2. 

TRANSAKTIONEN I KORTHET

• VO2 har förvärvat och tillträtt Aktierna idag den 21 april 2022.
• Den Fasta Köpeskillingen för Aktierna uppgår preliminärt till cirka 30,6 MSEK, varav cirka 10,6 MSEK erläggs kontant och 20 MSEK genom nyemitterade aktier i VO2 till en teckningskurs om 10 SEK per aktie.
• Säljarna har ingått lock-up avtal avseende 80 procent av Aktierna i VO2 som erhålls som del av den Fasta Köpeskillingen för en period av 12 månader från tillträdesdagen.
• Utöver den Fasta Köpeskillingen kan tilläggsköpeskillingar komma att erläggas, baserat på Livewrappeds totala omsättning under räkenskapsåren 2023, 2024 samt 2025 och beräknas separat för varje räkenskapsår.
• Tilläggsköpeskillingarna regleras i anslutning till att respektive årsredovisning fastställs (dvs. i anslutning till Livewrappeds årsstämma 2024, 2025 respektive 2026).
• Tilläggsköpeskillingar kan komma att utgå, baserade på EBITDA-resultat för bokslutsåren 2023, 2024, 2025 upp till ett maximalt sammanlagt belopp om cirka 40 MSEK.
• Tilläggsköpeskillingarna kan komma att erläggas både kontant och genom nyemitterade aktier i VO2.

Styrelsen har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 17 augusti 2021, idag beslutat om en riktad nyemission till säljarna av Livewrapped om 2 000 000 aktier i VO2, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till en teckningskurs om 10 SEK per aktie. Efter registreringen av emissionen kommer det totala antalet aktier i Bolaget att uppgå till 49 194 597. Detta ger en utspädning för befintliga aktieägare om cirka 4,06 procent.

FINANSIERING

Förvärvet av Livewrapped AB finansieras genom VO2s befintliga kassa samt nyemission av aktier i VO2.

För mer information:

Bodil Ericsson Torp, VD VO2 Cap Holding AB (publ)

Tel: +46 (0)76 610 20 10

E-mail: [email protected]

Fredrik Johansson, VD Livewrapped AB

Tel: +46 (0)76 838 43 37

E-mail: [email protected]

Om VO2

VO2 Cap Holding AB (publ) är en compounder som förvärvar, förädlar och expanderar entreprenörsbolag inom media och tech med tydlig värdepotential. För mer information se: www.vo2cap.se I koncernen ingår de helägda dotterbolagen Netric Sales AB www.netricsales.com, Leeads AB www.leeads.com, AdProfit AB www.adprofit.se och Livewrapped AB www.livewrapped.com.

VO2 Cap Holding AB (publ) (559049-5254) är listat på Nasdaq First North Growth Market. Mer information finns på www.vo2cap.se. Bolagets Certified Adviser är Amudova AB, Box 5855, 102 40 Stockholm, tel +46 (0)8-546 017 58, mejl [email protected].

Denna information är sådan information som VO2 Cap Holding AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 21 april, 2022.