Vindico Group: Kallelse till Extra Bolagsstämma

Aktieägarna i Vindico Group AB (publ), org.nr 556405-9367 (”Bolaget” eller ”Vindico”), med säte i Mölndal, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 12 februari 2021.

INFORMATION MED ANLEDNING AV COVID-19 (CORONAVIRUSET)

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av Covid-19 kommer extra bolagsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum. Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs samma dag som stämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

ANMÄLAN OCH FÖRHANDSRÖSTNING M. M.

Anmälan

För att äga rätt att delta vid stämman ska aktieägare:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 4 februari 2021 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
• dels genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 11 februari 2021.

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid bolagsstämman, begära att vara omregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före måndagen den 8 februari 2021, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.vindicogroup.se. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till extra bolagsstämman.

Det ifyllda formuläret måste vara Vindico tillhanda senast torsdagen den 11 februari 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Vindico Group AB (publ), Bergfotsgatan 3A, 431 35 Mölndal. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om förvärv av EHC Intressenter AB.
7. Beslut om förvärv av Stenhöj Sverige AB.
8. Beslut om ändring av bolagsordningen
9. Beslut om apportemission till säljarna av EHC Intressenter AB.
10. Beslut om apportemission till säljarna av Stenhöj Sverige AB.
11. Val av styrelseledamöter och ordförande.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Anders Strid väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälningar gjorda i enlighet med kallelsen och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats samt tillstyrkts av justeringspersonerna.

Punkt 4 – Val av en eller två justeringspersoner

Till justeringsperson att jämte ordförande justera protokollet föreslås Lennart Englund eller, vid förhinder, den eller de som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 – Beslut om förvärv av EHC Intressenter AB

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att godkänna Vindicos förvärv av samtliga aktier i EHC Intressenter AB (”EHC”). EHC är moderbolag till dess operationella dotterbolag EHC Teknik AB (”ECH Teknik”) som ägs till 90,1 procent av EHC.

EHC Teknik har sin verksamhet i Partille där utveckling och produktion av bolagets produkter sker. Bolaget har 13 anställda. EHC Teknik äger också två försäljningsdotterbolag, EHC Teknik GmbH i Tyskland och EHC Teknik bvba i Belgien. I övriga Europa och världen sker försäljningen via distributörer. EHC Teknik beräknas omsätta 25 mkr med en EBIT om minst 7,0 mkr för året 2020. Föregående år omsatte bolaget 26,6 mkr med en EBIT om 7,7 mkr. Minskningen beror på Coronapandemin. Nettoskuldsättningen i EHC är per den 31 december 2020 beräknat till ca 10 mkr.

EHC Teknik skall även fortsättningsvis arbeta inom sin nisch med dieselpartikelfilter och annan avgasreningsutrustning för fordon och entreprenadmaskiner. Bolaget driver också utvecklingsprojekt gällande framtida NOx-filter (katalysatorer) och andra nya produkter.

Förutsatt att extra bolagsstämman beslutar om att förvärva EHC och därigenom EHC Teknik, förväntas det senare bolaget fortsätta att drivas med samma ledning och samma personal i samma lokaler som innan förvärvet.

Köpeskillingen för EHC uppgår till cirka 37,5 mkr som styrelsen i punkt 9 föreslår ska erläggas genom en riktad nyemission om 72 231 183 aktier i Vindico till en teckningskurs om 0,52 kr, motsvarande en genomsnittlig volymviktad kurs de senaste 30 dagarna som närmast föregick aktieöverlåtelseavtalets undertecknande den 22 december 2020.

Säljare av EHC är Jovitech Invest AB, Fore C Investment Holding AB, P&P Utveckling AB, AB Krösamaja och BW Förvaltning AB. Samtliga säljare har åtagit sig att under en period om 36 månader inte avyttra de aktier i Vindico som erhålls som vederlag för de överlåtna aktierna i EHC.

Styrelsens ordförande Carl Schneider har, på grund av intressekonflikt, inte deltagit i diskussioner, beredning av förslag eller beslut som avser EHC Intressenter AB.

Styrelsens förslag om förvärv av samtliga aktier i EHC enligt denna punkt 6 är villkorat av att extra bolagsstämman beslutat i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7, 8, 9 och 10 nedan.

Punkt 7 – Beslut om förvärv av Stenhöj Sverige AB

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att Vindico ska ingå aktieöverlåtelseavtal avseende förvärv av samtliga aktier i Stenhöj Sverige AB u.n.t Enviroclean AB (”Enviroclean”).

Enviroclean utvecklar, producerar och säljer avgasanalysinstrument till världsmarknaden och har 15 anställda. Bolaget har dotterbolag i Kina med en egen fabrik för produktion av produkter. Bolaget ser en stor möjlighet de närmaste 5-10 åren då lagar och förordningar för testning av fordon i Europa kommer att förändras, framförallt inom partikelmätning för diesel och bensinmotorer. Förändringen är ett resultat av den sk Volkswagenskandalen. Bolaget skall vidareutveckla sina existerande produkter för att passa dessa nya lagkrav. Bolaget ser också en möjlighet att vidareutveckla analysinstrument för NOx-gaser för att användas både i testning av fordon men också mot industriella applikationer. Bolagets befintliga verksamhet tillsammans med det breddade produktprogrammet kommer att innebära stora tillväxtmöjligheter med kraftigt ökad omsättning och vinst inom 2-5 år.

Bolaget beräknas omsätta cirka 20 mkr med lönsamhet för året 2020. De senaste åren har Enviroclean omsatt mellan 20-25 mkr per år med en EBIT om ca 10 procent. Bolaget har under 2020 till viss del påverkats negativt av Coronapandemin. Nettoskuldsättningen i Enviroclean är per den 31 december 2020 beräknad till cirka 0,6 mkr.

Köpeskillingen för Enviroclean uppgår till cirka 12,2 mkr som styrelsen i punkt 10 föreslår ska erläggas genom en riktad nyemission om 23 492 009 aktier i Vindico till en teckningskurs om 0,52 kr, motsvarande en genomsnittlig volymviktad kurs de senaste 30 dagarna som närmast föregick aktieöverlåtelseavtalets undertecknande 22 december 2020.

Säljare av Enviroclean är AB Krösamaja  och anställda hos Enviroclean. Samtliga säljare har åtagit sig att under en period om 36 månader inte avyttra de aktier i Vindico som erhålls som vederlag för de överlåtna aktierna i Enviroclean.

Styrelsens förslag om förvärv av samtliga aktier i Enviroclean enligt denna punkt 7 är villkorat av att extra bolagsstämman beslutat i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 6 ovan samt punkt 8, 9 och 10 nedan.

Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att ändra Bolagets bolagsordning, huvudsakligen i enlighet med följande (ändringar visas i fetstilt i tabellen).

Bestämmelse	Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§1 Firma – ändras även på rubriknivå till § 1 Företagsnamn	Bolagets firma är Vindico Group AB. Bolaget är publikt (publ).	Bolagets företagsnamn är Sustainion Group AB. Bolaget är publikt (publ).
§2 Säte	Styrelsen har sitt säte i Mölndals kommun, Västra Götalands län	Styrelsen har sitt säte i Göteborgs kommun, Västra Götalands län
§3 Verksamhet	Bolaget skall, utöver att tillhandahålla koncerngemensamma tjänster, direkt eller genom hel- eller delägda bolag, bedriva inköp och försäljning av säkerhetslösningar, förvalta lös egendom samt utföra tjänster i anslutning härtill och därmed förenlig verksamhet.	Bolaget skall, utöver att tillhandahålla koncerngemensamma tjänster, köpa, sälja, äga och förvalta fast och lös egendom (inklusive aktier i dotter- och intressebolag) samt utföra tjänster i anslutning härtill och därmed förenlig verksamhet.
§4 Aktiekapital	Aktiekapitalet skall utgöra lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor.	Aktiekapitalet skall utgöra lägst 60 000 000 kronor och högst 240 000 000 kronor.
§5 Antal aktier	Lägst antal aktier i bolaget skall vara 10 000 000 stycken och högst antal aktier i  bolaget skall vara 40 000 000 stycken.	Antalet aktier ska lägst vara 120 000 000 och högst 480 000 000.
§11 Avstämningsförbehåll	Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551)	Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Beslut enligt denna punkt 8 är villkorat av att extra bolagsstämman beslutat i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 6 och 7 ovan samt punkt 9 och 10 nedan.

Punkt 9 - Beslut om apportemission till säljarna av EHC Intressenter AB

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en nyemission av högst 72 231 183 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 36 115 591,5 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma aktieägarna i EHC Intressenter AB, med rätt och skyldighet att betala de nya aktierna genom överlåtelse av aktier i EHC Intressenter AB.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen genomförs som en s.k. apportemission där teckningslikviden erläggs genom aktier i EHC Intressenter AB. Således är det inte möjligt att genomföra emissionen med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

2. Teckning av aktier ska ske genom betalning senast den 12 februari 2021. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.

3. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom överlåtelse av samtliga aktier i EHC Intressenter AB i samband med aktieteckning. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för betalning. Det värde till vilket apportegendomen tagits upp i styrelsens redogörelse enligt 13 kap 7 § aktiebolagslagen motsvarar en teckningskurs om cirka 37,5 miljoner kronor för samtliga aktier i EHC Intressenter AB.

4. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i bolagets aktiebok hos.

Verkställande direktören eller den han utser ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.

Styrelsen har även lagt fram handlingar i enlighet med 13 kap. 6 och 7 §§ aktiebolagslagen.

Styrelsens ordförande Carl Schneider har, på grund av intressekonflikt, inte deltagit i diskussioner, beredning av förslag eller beslut som avser EHC Intressenter AB.

Beslut enligt denna punkt 9 är villkorat av att extra bolagsstämman beslutat i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 6, 7 och 8 ovan samt punkt 10 nedan.

Punkt 10 – Beslut om apportemission till säljarna av Stenhöj Sverige AB u.n.t. Enviroclean AB (”Enviroclean”)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en nyemission av högst 23 492 009 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 11 746 004,5 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma aktieägarna i Enviroclean, med rätt och skyldighet att betala de nya aktierna genom överlåtelse av aktier i Enviroclean.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen genomförs som en s.k. apportemission där teckningslikviden erläggs genom aktier i Enviroclean. Således är det inte möjligt att genomföra emissionen med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

2. Teckning av aktier ska ske genom betalning senast den 12 februari 2021. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.

3. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom överlåtelse av samtliga aktier i Enviroclean i samband med aktieteckning. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för betalning. Det värde till vilket apportegendomen tagits upp i styrelsens redogörelse enligt 13 kap 7 § aktiebolagslagen motsvarar en teckningskurs om cirka 12 miljoner kronor för samtliga aktier i Enviroclean.

4. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i bolagets aktiebok.

Verkställande direktören eller den han utser ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.

Styrelsen har även lagt fram handlingar i enlighet med 13 kap. 6 och 7 §§ aktiebolagslagen.

Beslut enligt denna punkt 10 är villkorat av att extra bolagsstämman beslutat i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 6, 7, 8 och 9 ovan.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och ordförande

Vissa av Bolagets större aktieägare, däribland Jovitech Invest AB och Fore C Investment Holding AB, har föreslagit att extra bolagsstämman beslutar om att Magnus Greko, Göran Nordlund, Henrik Pålsson och Brodde Wetter väljs till nya styrelseledamöter i Bolaget, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att Magnus Greko, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, väljs till ny styrelseordförande.

För det fall extra bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget i denna punkt 11 kommer styrelsen efter beslutet att bestå av Magnus Greko (ordförande), Carl Schneider, Göran Nordlund, Henrik Pålsson och Brodde Wetter.

Henrik Olsen, Ulrika Stjernfelt och Martin Nyberg har valt att lämna styrelsen i samband med denna extra bolagsstämma.

Ytterligare en oberoende styrelseledamot kommer att föreslås till stämman i god tid inför denna.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna

Magnus Greko (född år 1963)

Magnus Greko är grundare och tidigare koncernchef i Opus Group AB, idag affärsutvecklingschef inom samma koncern. Opus Group var ett noterat bolag på Stockholmsbörsen som driver bilprovningsanläggningar i större delen av världen. I samband med att Opus köptes ut från börsen i början av 2020 tog Magnus en annan roll i Bolaget och driver nu även en egen investeringsverksamhet i bl.a. AB Krösamaja tillsammans med Jörgen Hentschel, medgrundare i Opus Group AB och tidigare VD i Stenhöj Sverige AB. Magnus har en mycket stor erfarenhet och kunskap om teknologi och marknad för både EHC och Enviroclean. Magnus äger, tillsammans med Jörgen Hentschel, AB Krösamaja  som efter transaktionen blir storägare i Bolaget.

Aktieinnehav i Vindico: 0

Göran Nordlund (född år 1958)

Göran Nordlund driver sedan 20 år tillbaka egen investeringsverksamhet via det egna bolaget, Fore C Investment Holding AB (www.4c.se). Han har investerat, och varit aktiv styrelseordförande, i ett flertal entreprenörsledda bolag som via organisk och förvärvsdriven tillväxt över tid blivit stora noterade bolag. Exempelvis Opus Group AB, Hexatronic Group AB, Cellink AB, Transtema Group AB, etc. Göran är efter transaktionen stor ägare i Bolaget via Fore C Investment Holding AB.

Aktieinnehav i Vindico: 1 797 373

Henrik Pålsson (född år 1959)

Henrik Pålsson är entreprenör med ett flertal ledande positioner inom västsvenskt näringsliv. Senast drev Henrik CM Hammar AB, ett världsledande bolag inom sjösäkerhet. Sedan CM Hammar såldes till Ernströmsgruppen för 6 år sedan har Henrik arbetat i en egen investeringsverksamhet. Henrik blir efter transaktionen stor ägare i Bolaget via det egna bolaget P&P Utveckling AB.

Aktieinnehav i Vindico: 401 335

Brodde Wetter (född år 1977)

Brodde Wetter är tillträdande koncernchef i Bolaget. Brodde är entreprenör och tidigare VD och koncernchef i flera företag. Senast var Brodde medgrundare och VD i AddHealthMedia där han var verksam i 9 år. Innan dess var Brodde verksam i Vasasensor AB, ett sensorteknikbolag som han grundade inom Chalmers Entreprenörsskola. Brodde drev Vasasensor i 8 år. Brodde är både Civilingenjör från Chalmers Tekniska Högskola och Civilekonom från Handelshögskolan i Göteborg.

Aktieinnehav i Vindico: 0

ÖVRIG INFORMATION

Majoritetskrav

För giltigt beslut om apportemission av aktier till säljarna av EHC Intressenter AB (punkt 9) krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsen har, mot bakgrund av att apportemissionen av aktier till säljarna av Stenhöj Sverige AB är villkorad av att emissionen enligt punkt 9 ovan godkänns av stämman, bedömt att för giltigt beslut om apportemission enligt punkt 10 ovan krävs att även det förslaget biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen (punkt 8) erfordrar för giltigt beslut biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut om förvärv av EHC Intressenter AB (punkt 6) och Stenhöj Sverige AB (punkt 7) erfordras enkel majoritet.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 25 232 541. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 12-14, styrelsens redogörelser och revisorsyttranden enligt aktiebolagslagen (2005:551), kommer senast fredagen den 29 januari 2021 att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.vindicogroup.se, hos Bolaget på adress Bergfotsgatan 3A, 431 35 Mölndal samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Vindico Group AB (publ), Bergfotsgatan 3A, 431 35 Mölndal eller via e-post till [email protected], senast den 2 februari 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets huvudkontor och på www.vindicogroup.se senast den 5 februari 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Mölndal i januari 2021

Vindico Group AB (publ)

Styrelsen