Vid årsstämma i Anima Group AB den 16 juni 2022 fattades följande beslut, samtliga beslut var i enlighet med framlagda förslag och som beskrivs i detalj i stämmohandlingarna:

Fastställande av balans- och resultaträkningar

Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkningarna för Bolaget för verksamhetsåret 2021-01-01 – 2021-12-31. 

Utdelning 

Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ingen utdelning ska ske, samt att allt av till årsstämmans förfogande stående fritt eget kapital i Bolaget, 15 827 436 SEK, överförs i ny räkning.

Styrelse

Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2021-01-01 – 2021-12-31. 

Till styrelseledamöter valdes för tiden intill slutet av nästa årsstämma Maria Karlsson, Bengt L Andersson, Daniel Karlsson och Oliver Aleksov. Till styrelseordförande valdes Daniel Karlsson.

Styrelsearvode

Årsstämman beslutade om att ett sammanlagt styrelsearvode, med ett årligt belopp om 210 000 kronor ska utgå till styrelsen för tiden intill nästa årsstämma, varav till styrelsens ordförande med 90 000 kronor, till Oliver Aleksov med 75 000 kronor och till Bengt L Andersson med 45 000 kronor. Förslaget till arvode baserar sig på förväntade arbetsinsatser. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Revisor

Till revisor omvaldes, i enlighet med styrelsens förslag, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med den auktoriserade revisorn Johan Andersson som huvudansvarig revisor. 

Beslut om lojalitetsprogramemission av teckningsoptioner och införande av långsiktigt optionsprogram

Stämman beslutade att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram genom utgivande av så kallade kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229) (”Incitamentsprogram 2022/2026”) genom emission av teckningsoptioner av serie 2022/2026 till Bolaget och godkänner överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2026 till anställda med flera på nedanstående villkor. 

Bakgrund

Styrelsen anser att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att Bolagets ledning och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett intresse av en långsiktigt god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling, samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare. 

A. Emission av teckningsoptioner 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 200 000 teckningsoptioner av serie 2022/2026 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 58 000 kronor.  Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till Bolagets ledning och övriga nyckelpersoner i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt C nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas för implementering av Incitamentsprogram 2022/2026. 

Teckningskurs (optionspremie)

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

Tid för teckning av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast 30 juni 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.  Tid för utnyttjande av teckningsoptioner Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie av serie B i Bolaget. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden från och med den 1 september 2026 till och med den 27 november 2026. 

Teckningskurs för teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska uppgå till 8,20 kronor. Överkursen ska tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.   

Utdelning

Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. 

Makulering

Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt C nedan får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.  

Fullständiga villkor

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av "Villkor för Anima Group AB (publ) teckningsoptioner 2022/2026". Bland annat framgår att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid emissioner samt i vissa andra fall.  

B. Deltagare och tilldelning av personaloptioner 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nedan villkor i avseende på tilldelning av personaloptioner (”Personaloptionerna”) inom ramen för Incitamentsprogrammet 2022/2026. 

Rätt att erhålla Personaloptioner från Bolaget ska tillkomma följande kategorier av medarbetare i Bolaget eller dess dotterbolag (”Deltagarna”).  

Kategori	Antal optioner per kategori	Högsta antal optioner per person
Anställda och andra nyckelpersoner (högst 20 personer)	200 000	75 000

Tilldelning av Personaloptionerna till Deltagarna ska ske senast 30 september 2022 eller vid ett senare tillfälle för nyanställda, dock senast den 31 maj 2023. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Tilldelning av Personaloptioner förutsätter att Deltagaren har ingått ett separat avtal avseende personaloptioner med Bolaget. 

Varje Personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) teckningsoption i Bolaget som emitteras enligt punkt A ovan och som ska vidareöverlåtas från Bolaget till Deltagaren enligt punkt C nedan. Deltagaren ska kunna utnyttja tilldelade och intjänade Personaloptioner senast den 27 november 2026. 

Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Incitamentsprogrammet 2022/2026 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor. 

C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma Deltagarna, under förutsättning att Deltagaren fortfarande är anställd och övriga förutsättningar för kvalificerade personaloptioner enligt inkomstskattelagen är uppfyllda.  

En (1) Personaloption ger rätt att förvärva en (1) teckningsoption. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 28 november 2026. Teckningsoptionerna förvärvas vederlagsfritt av Deltagarna.  

I samband med anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska Deltagaren lämna en oåterkallelig fullmakt till en företrädare för Bolaget som befullmäktigar företrädaren för Bolaget att i Deltagarens namn och för dennes räkning omedelbart efter att Bolaget överlåtit teckningsoptionen till Deltagaren utnyttja de erhållna teckningsoptionerna för teckning av aktier i Bolaget. 

D. Kostnader och beredning av förslaget 

Bolagets kostnader för Incitamentsprogram 2022/2026 beräknas endast att bestå av kostnader för framtagande, implementering och administration av programmet. 

Förslaget till Incitamentsprogram 2022/2026 har arbetats fram i samråd med externa rådgivare. 

E. Utspädning och tidigare incitamentsprogram 

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Incitamentsprogram 2022/2026 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 200 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 3,5 procent av antalet röster och 4 procent av antalet aktier i Bolaget.   Det finns inga tidigare teckningsoptionsbaserade incitamentsprogram.  

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission 

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier av serie B i Bolaget. Det totala antalet aktier av serie B som kan tillkomma med stöd av bemyndigandet får motsvara högst 40 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Styrelsen ska kunna besluta om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen (2005:551).

Nyemission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att finansiera och möjliggöra fortsatt expansion samt att möjliggöra en breddning av aktieägarkretsen.

Bemyndigande att företa smärre justeringar

Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall att behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB. 

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Maria Karlsson
Verkställande direktör
Anima Group AB
Tel: +46 (0)765 62 02 57
e-post: [email protected]

Denna information lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande 2022- 06-16 kl. 16:50 CEST.

Om Anima Group AB
Anima Group AB är ett tillväxtföretag som säljer och utvecklar produkter, samt skapar och förvärvar verksamheter inom sport-, fritids-, och husdjursrelaterade områden.