Vertiseit kompletterar vederlagsalternativen i det offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i MultiQ samt har avyttrat aktier i MultiQ varför budplikt ej föreligger
Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller information rörande Erbjudandet eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling och/eller prospekt upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag (inklusive Nasdaq Stockholms Takeover-regler). Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan att teckna, förvärva eller sälja aktier eller andra värdepapper. Ett erbjudande om att teckna de värdepapper i Vertiseit som beskrivs i detta pressmeddelande kommer endast att lämnas genom ett prospekt som kommer att tillhandahållas av Vertiseit efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar och kompletteringar, "Prospektförordningen"). Ingen person bör förvärva några värdepapper som refereras till i detta pressmeddelande med stöd av annat än informationen i erbjudandehandling och ovan nämnda prospekt. Godkännande och registrering av Finansinspektionen av prospektet ska inte ses som ett godkännande av de värdepapper som omfattas av prospektet.
Vertiseit AB (publ) (”Vertiseit” eller ”Budgivaren”) offentliggjorde den 10 januari 2022 ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i MultiQ International AB (publ) (”MultiQ”) att förvärva samtliga aktier i MultiQ (”Erbjudandet”). Vertiseit har beslutat att komplettera det erbjudna vederlaget för att underlätta för mindre aktieägare i MultiQ att ta del av samtliga vederlagsalternativ. Vidare offentliggjorde Vertiseit den 25 februari 2022 att innehavet i MultiQ överstigit 30 procent. Vertiseit har sedan dess avyttrat 970 000 aktier i MultiQ innebärande att Vertiseits totala innehav av aktier och röster i MultiQ uppgår till cirka 29,99 procent varför budplikt inte föreligger.
Kompletteringen av det ursprungliga Erbjudande som Vertiseit offentliggjorde den 10 januari 2022 innebär att samtliga vederlagsalternativ så långt möjligt även ska erbjudas aktieägare i MultiQ för poster mindre än 10 000 aktier i MultiQ samt för överskjutande aktier utöver hela poster om 10 000 aktier i MultiQ. Vederlagsalternativen är i övrigt oförändrade.
I enlighet med vad som offentliggjordes av Vertiseit genom pressmeddelande den 10 januari 2022 erbjuder Vertiseit aktieägarna i MultiQ alltjämt följande tre ömsesidigt uteslutande alternativ till vederlag (”Vederlaget”):
- Blandat Vederlag
12 500 kronor kontant och 100 B-aktier i Vertiseit för varje hel post om 10 000 aktier i MultiQ - Aktievederlag
413 B-aktier i Vertiseit för varje hel post om 10 000 aktier i MultiQ - Kontant Vederlag
1,60 kronor kontant för varje aktie i MultiQ.
För poster mindre än 10 000 aktier i MultiQ samt överskjutande aktier utöver hela poster om 10 000 aktier i MultiQ erbjuds 1,60 kronor kontant för varje aktie i MultiQ.
Vertiseit har beslutat att ersätta närmast föregående stycke angående hanteringen av aktieposter mindre än 10 000 samt överskjutande aktier utöver hela poster om 10 000 i enlighet med vad som anges nedan.
- För alternativet Blandat Vederlag gäller följande:
- För poster mindre än 10 000 aktier i MultiQ samt överskjutande aktier utöver hela poster om 10 000 aktier i MultiQ erbjuds 1,25 kronor kontant och 0,0100 B-aktier i Vertiseit för varje sådan aktie i MultiQ.
- För alternativet Aktievederlag gäller följande:
- För poster mindre än 10 000 aktier i MultiQ samt överskjutande aktier utöver hela poster om 10 000 aktier i MultiQ erbjuds 0,0413 B-aktier i Vertiseit för varje sådan aktie i MultiQ.
- För alternativet Kontant Vederlag gäller följande:
- 1,60 kronor kontant för varje aktie i MultiQ.
Vertiseit kan endast erbjuda hela (och inga fraktioner av) B-aktier i Vertiseit till aktieägare i MultiQ. Om aktieägare i MultiQ lämnar in ett sådant antal aktier i Erbjudandet att det Vederlag som Vertiseit ska betala inte uppgår till ett jämnt antal nya B-aktier i Vertiseit erbjuds aktieägare i MultiQ 1,60 kronor kontant för varje aktie i MultiQ som medför över- eller underskottsfraktioner.
Sedan Erbjudandet offentliggjordes den 10 januari 2022 har Vertiseit förvärvat aktier över marknaden i MultiQ till priser vilka inte överstiger 1,60 kronor per aktie (motsvarande nivån för kontantvederlaget i Erbjudandet) och löpande kommunicerat dessa. Den 25 februari 2022 offentliggjorde Vertiseit att innehavet i MultiQ överstigit 30 procent, vilket innebar att budplikt förelåg. Vertiseit har sedan dess avyttrat 970 000 aktier över marknaden och innehar idag totalt 36 969 288 aktier (motsvarande cirka 29,99 procent av det totala antalet aktier och röster i MultiQ) varför budplikt ej föreligger. Vertiseit kommer således inte att anpassa Erbjudandet till ett budpliktsförfarande.
Vertiseits innehav av totalt 36 969 288 aktier, tillsammans med de bindande utfästelser om accept av Erbjudandet som erhållits från tre av de största aktieägarna i MultiQ, vilka tillsammans äger motsvarande totalt cirka 46,60 procent av samtliga aktier och röster i MultiQ, motsvarar cirka 76,59 procent av det totala antalet aktier och röster i MultiQ.
Erbjudandet innebär alltjämt att samtliga aktier i MultiQ värderas till cirka 197 miljoner kronor baserat på alternativet Kontant Vederlag. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 86 295 483 aktier i MultiQ som inte innehas av Budgivaren och på alternativet Kontant Vederlag om 1,60 kronor per aktie, uppgår till cirka 138 miljoner kronor.
Budgivaren kommer inte att höja det erbjudna Vederlaget.
Om MultiQ betalar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring under erbjudandetiden kommer Budgivaren att reducera det erbjudna Vederlaget i motsvarande mån.
Acceptfristen löper omkring 6 april 2022 till 27 april 2022.
Ytterligare information
Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: corporate.vertiseit.se
Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan att teckna, köpa eller sälja aktier eller andra värdepapper och det utgör inte heller en uppmaning att erbjuda att teckna, köpa eller sälja aktier eller andra värdepapper.
Erbjudandet lämnas varken direkt eller indirekt till och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av, personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av information avseende Erbjudandet eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling och/eller prospekt upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag (inklusive Nasdaq Stockholms Takeover-regler) (”Exkluderad Jurisdiktion”)
Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i Exkluderade Jurisdiktioner vara föremål för restriktioner, kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller åtgärder vidtas eller strida mot tillämpliga lagar och regler i sådana jurisdiktioner. Information i detta pressmeddelande får således inte vidarebefordras, distribueras, reproduceras eller tillgängliggöras i eller till någon Exkluderad Jurisdiktion där Erbjudandet skulle kräva att någon ytterligare erbjudandehandling och/eller prospekt upprättas eller registrering sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag (inklusive Nasdaq Stockholms Takeover-regler) eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler i sådant land och informationen utgör inte heller ett erbjudande om, eller uppmaning, att förvärva, överlåta, teckna eller byta värdepapper till personer i sådana jurisdiktioner. Följaktligen kommer varken Erbjudandet eller annan information eller dokumentation hänförlig till Erbjudandet att få sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till någon Exkluderad Jurisdiktion.
Banker, fondkommissionärer, handlare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer som befinner sig i eller har registrerade adresser i någon Exkluderad Jurisdiktion får inte vidarebefordra Erbjudandet, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument eller information, till sådana personer. Underlåtenhet att informera sig om och iaktta eventuella tillämpliga begränsningar eller regler kan utgöra överträdelser av värdepapperslagar i en Exkluderad Jurisdiktion. Vertiseit frånsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende. Inget vederlag enligt Erbjudandet kommer att utbetalas i eller till någon Exkluderad Jurisdiktion.
Acceptfristen för Erbjudandet har inte inletts.
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framåtriktade uttalanden. Sådan uttalanden kan exempelvis kännetecknas av att de innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Vertiseits kontroll. Framåtriktade uttalanden gäller endast per dagen de förmedlas och Vertiseit har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera några sådana uttalanden på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och regler.
