Vertiseit AB lämnar ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i MultiQ International AB

Bakgrunden till Erbjudandet är att exekvera på Vertiseits tillväxtstrategi med målet att bli det världsledande plattformsbolaget inom Digital In-store.

• Budgivaren erbjuder tre ömsesidigt uteslutande alternativ till vederlag (”Vederlaget”):
  1. "Blandat Vederlag”
     12 500 kronor kontant och 100 B-aktier i Vertiseit för varje hel post om 10 000 aktier i MultiQ, eller
  2. "Aktievederlag"
     413 B-aktier i Vertiseit för varje hel post om 10 000 aktier i MultiQ, eller
  3. "Kontant Vederlag”
     1,60 kronor kontant för varje aktie i MultiQ.

För poster mindre än 10 000 aktier i MultiQ samt överskjutande aktier utöver hela poster om 10 000 aktier i MultiQ erbjuds 1,60 kronor kontant för varje aktie i MultiQ.

• Erbjudandet innebär att samtliga aktier i MultiQ värderas till cirka 197 miljoner kronor baserat på alternativet Kontant Vederlag. Budgivaren kommer inte att höja det erbjudna Vederlaget.
• Erbjudandet har förhandlats fram i samförstånd med tre av de största aktieägarna i MultiQ, vilka har lämnat bindande utfästelser om accept av Erbjudandet (så kallade ”irrevocables”) motsvarande totalt 46,6 procent av samtliga aktier och röster i MultiQ för samma vederlag som gäller för Erbjudandet. Av dessa 46,6 procent har 33,6 procent förbundit sig att acceptera Blandat Vederlag och 13,0 procent har förbundit sig att acceptera Aktievederlag.
• Priset för varje MultiQ-aktie i Erbjudandet innebär en premie enligt nedan. Beräkningarna är baserade på ett värde per B-aktie i Vertiseit om 47,50 kronor vilket motsvarar stängningskursen för B-aktier i Vertiseit på Nasdaq First North den 7 januari 2022, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande. De B-aktier i Vertiseit som erbjuds i Vederlaget benämns ”Vederlagsaktier”.

• Fullföljande av Erbjudandet är villkorat bland annat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Vertiseit blir ägare till mer än 80 procent av aktierna i MultiQ samt att en extra bolagsstämma i Vertiseit beslutar om bemyndigande avseende Vederlagsaktierna (se avsnittet ”Villkor för Erbjudandet” nedan för ytterligare villkor).
• Extra bolagsstämma i Vertiseit beräknas hållas den 26 januari 2022 för att fatta beslut om bemyndigande avseende Vederlagsaktierna. Kallelse sker i separat pressmeddelande.
• Vertiseit kommer att offentliggöra en erbjudandehandling och ett prospekt avseende Erbjudandet och emissionen av Vederlagsaktierna omkring den 5 april 2022. Acceptfristen för Erbjudandet kommer att börja omkring den 6 april 2022 och sluta omkring den 27 april 2022.

Vilhelm Schottenius, styrelseordförande Vertiseit, kommenterar:

”Vertiseit befinner sig i en starkt expansiv fas med målsättningen att bli det globalt ledande plattformsbolaget inom Digital In-store. Tillsammans med MultiQ ser vi fram emot att kunna accelerera utvecklingen i linje med bolagets långsiktiga mål och fortsätta exekvera på vår förvärvsstrategi.”

Johan Lind, VD Vertiseit, kommenterar:

”MultiQ är en av pionjärerna inom digital kommunikation i publik miljö. Vi har länge följt bolagets utveckling och imponerats av den starka position och de långvariga kundrelationer som bolaget etablerat. Med det samlade erbjudandet kan vi skapa betydande affärsvärde och utveckla såväl befintliga som nya kunder och partners. Tillsammans tar vi ett stort steg i att stärka vår position som det ledande plattformsbolaget inom Digital In-store i Europa.”

Lars Pålsson, huvudägare (via Mikrolund Holding AB) samt styrelseordförande i MultiQ, kommenterar:

”Jag är mycket stolt över den resa som MultiQ och alla dess fantastiska medarbetare har åstadkommit. Tillsammans har vi transformerat MultiQ från ett hårdvarubolag till ett av de ledande mjukvarubolagen inom Digital Signage. För mig är Vertiseit det rätta valet för att utveckla MultiQ vidare på denna resa.”

Emil Hjalmarsson, representerande näst största aktieägaren, AB Grenspecialisten, samt styrelseledamot i MultiQ, kommenterar:

”Vi har följt Vertiseit sedan noteringen 2019 och är imponerade över bolagets snabba utveckling, skalbarhet och hur man har drivit branschen framåt. MultiQ har på senare tid arbetat för en stärkt internationell expansion genom partners, och att tydliggöra sitt erbjudande som mjukvarubolag. Vi ser Vertiseit som den självklara partnern för att fortsätta exekvera på denna strategi. Tillsammans har bolagen de förutsättningar som krävs för att bli världsledande i sin bransch. Grenspecialisten ser fram emot att fortsätta följa och stötta denna resa som långsiktig aktieägare.”

Vertiseit i korthet
Vertiseit är ett svenskt publikt aktiebolag bildat i Sverige. Vertiseits säte är i Varberg, Sverige. Vertiseits B-aktie är sedan 2019 noterad på Nasdaq First North under kortnamnet VERT B.

Vertiseit är ett ledande plattformsbolag inom Retail Tech i Europa. Genom dotterbolagen Dise och Grassfish tillhandahåller koncernen mjukvara för Digital In-store och relaterade konsulttjänster. Bland Vertiseits kunder återfinns globala varumärken och retailers som nyttjar Vertiseits produkter och tjänster för att möjliggöra en sammanhållen kundresa genom att knyta ihop det digitala och fysiska mötet för en stärkt kundupplevelse. Vertiseit har idag +120 medarbetare i Sverige, Österrike, Tyskland och Storbritannien. Under perioden 2012-2020 hade Vertiseit en årlig lönsam tillväxt om i genomsnitt 29 procent (CAGR). 2020 uppgick koncernens nettoomsättning proforma till 134 miljoner SEK och EBITDA-marginalen till 18 procent. Per den 30 september 2021 uppgick koncernens årligen återkommande SaaS-intäkter (Annual Recurring Revenue ”ARR”) till 66 MSEK. Vertiseit har en ambitiös tillväxtstrategi med målet att bli världens ledande plattformsbolag inom Digital In-store.

Läs mer på www.vertiseit.se.

MultiQ i korthet
MultiQ är ett svenskt publikt aktiebolag bildat i Sverige. MultiQs säte är i Lund, Sverige. MultiQs stamaktier är listade på Nasdaq Stockholm, Small Cap, under kortnamnet MULQ.

MultiQ är en leverantör av mjukvara och teknik för Digital Signage, med försäljning direkt och via partners. Verksamheten har sin tyngdpunkt i Norden, med betydande kunder och partners även i DACH-regionen och i Kanada. MultiQ har långa kundrelationer med välkända varumärken, särskilt inom vertikalerna Public Transport, Gaming och Retail Banking. MultiQs huvudkontor finns i Lund med kontor även i Stockholm, Århus, Oslo och London. 2020 uppgick nettoomsättningen till 138 MSEK och EBITDA-marginalen till 6,7 procent. Antalet anställda i koncernen uppgick den 30 september 2021 till 66 personer.

Läs mer på www.multiq.com.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Vertiseit är ett ledande plattformsbolag inom Retail Tech i Europa. Med fokus på Digital In-store erbjuder Vertiseit mjukvara och relaterade konsulttjänster för det digitala kundmötet i retail.

Vertiseit har sedan det grundades 2008 vuxit med lönsamhet. Mellan 2012 och 2020 hade Vertiseit en årlig lönsam tillväxt om i genomsnitt 29 procent (CAGR). Tillväxten har skett både organiskt och genom förvärv, och koncernens nettoomsättning uppgick 2020 till proforma 134 MSEK. Vertiseit har som långsiktigt mål att bli det världsledande plattformsbolaget inom Digital In-store.

Erbjudandet är en del i att exekvera på Vertiseits strategi för internationell tillväxt och bidrar till att stärka bolagets marknadsposition både i Norden och internationellt. MultiQs långa relationer med välkända varumärken och partners väntas tillföra betydande värde till Vertiseit-koncernen. MultiQ kommer särskilt att bidra med spetskompetens inom Public Transport, Gaming och Retail Banking. MultiQ bedöms i nuläget addera omkring 50 MSEK i årligen återkommande SaaS-intäkter (ARR) till koncernen. I Vertiseit-koncernens Q3-rapport 2021 redovisades ARR om 66 MSEK. Tillsammans med MultiQ bedöms koncernens ARR därmed öka med omkring 75 procent och överstiga 116 MSEK. Detta skulle innebära ett viktigt steg i att nå det långsiktiga målet för Vertiseit om 200 MSEK ARR vid utgången av 2024.

Tillsammans skulle bolagen få en stärkt position som ledande plattformsbolag inom Digital In-store i Europa. Utöver att stärka Vertiseits marknadsposition och erbjudande bedöms även betydande synergier och samordningsvinster finnas mellan bolagen, såväl vad avser intäkter som kostnader.

Vertiseit bedömer vidare att Vertiseit-koncernen är en bra framtida hemvist för MultiQ som efter förvärvet blir del av en större tillväxtorienterad organisation. Ett stärkt gemensamt kunderbjudande kommer att gynna den nya koncernen, dess kunder och aktieägare.

Vertiseit har stort förtroende för MultiQs medarbetare och organisation, och anser dem vara en viktig tillgång för bolagets fortsatta utveckling. Vertiseits avsikt är att Erbjudandets fullföljande inte ska medföra någon väsentlig förändring för MultiQs medarbetare, sysselsättningen i MultiQ eller de kontor där MultiQ bedriver verksamhet. Vertiseit kommer dock efter Erbjudandets fullföljande att fortsätta utveckla MultiQs verksamhet och kan därför framöver komma att genomföra sådana förändringar och effektiviseringar som erfordras.

Erbjudandet
Budgivaren erbjuder tre ömsesidigt uteslutande alternativ till vederlag:

1. Blandat Vederlag, dvs 12 500 kronor kontant och 100 B-aktier i Vertiseit för varje hel post om 10 000 aktier i MultiQ, eller
2. Aktievederlag, dvs 413 B-aktier i Vertiseit för varje hel post om
   10 000 aktier i MultiQ, eller
3. Kontant Vederlag, dvs 1,60 kronor kontant för varje aktie i MultiQ.

För poster mindre än 10 000 aktier i MultiQ samt överskjutande aktier utöver hela poster om 10 000 aktier i MultiQ erbjuds 1,60 kronor kontant för varje aktie i MultiQ.

Värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 197 miljoner kronor baserat på Kontant Vederlag. Budgivaren kommer inte att höja det erbjudna vederlaget. Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Vertiseit har erhållit bindande utfästelser om accept av Erbjudandet från följande befintliga aktieägare i MultiQ: Mikrolund Holding AB (kontrollerat av Lars Pålsson), AB Grenspecialisten (kontrollerat av Martin Gren) och Mejvik Consulting AB (kontrollerat av Lars-Göran Mejvik). Dessa aktieägare äger totalt 46,6 procent av samtliga aktier och röster i MultiQ. AB Grenspecialisten som äger 13,0 procent av samtliga aktier och röster i MultiQ har förbundit sig att acceptera Aktievederlag. Mikrolund Holding AB och Mejvik Consulting AB som tillsammans äger 33,6 procent av samtliga aktier och röster i MultiQ har förbundit sig att acceptera Blandat Vederlag.

Priset för varje aktie i Erbjudandet innebär en premie enligt nedan. Beräkningarna kring värdet av Erbjudandet samt premier är baserade på ett värde per B-aktie i Vertiseit om 47,50 kronor vilket motsvarar stängningskursen för B-aktier i Vertiseit på Nasdaq First North den 7 januari 2022, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande.

1. För Blandat Vederlag:
   • En premie om 72 procent jämfört med stängningskursen om 1,002 kronor för aktier i MultiQ på Nasdaq Stockholm den 7 januari 2022, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, och
   • En premie om 81 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 0,95 kronor för aktier i MultiQ på Nasdaq Stockholm under de trettio handelsdagarna fram till och med den 7 januari 2022.
2. För Aktievederlag:
   • En premie om 96 procent jämfört med stängningskursen om 1,002 kronor för aktier i MultiQ på Nasdaq Stockholm den 7 januari 2022, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, och
   • En premie om 106 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 0,95 kronor för aktier i MultiQ på Nasdaq Stockholm under de trettio handelsdagarna fram till och med den 7 januari 2022.
3. För Kontant Vederlag:
   • En premie om 60 procent jämfört med stängningskursen om 1,002 kronor för aktier i MultiQ på Nasdaq Stockholm den 7 januari 2022, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, och
   • En premie om 68 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 0,95 kronor för aktier i MultiQ på Nasdaq Stockholm under de trettio handelsdagarna fram till och med den 7 januari 2022.

Om MultiQ betalar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring under erbjudandetiden kommer Budgivaren att reducera det erbjudna vederlaget i motsvarande mån.

Uttalande från styrelsen i MultiQ
Mikrolund Holding AB (29,2 procent) och AB Grenspecialisten (13,0 procent), tillsammans representerandes 42,2 procent av aktierna i MultiQ, har oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet varför styrelseledamöterna Lars Pålsson (som är ägare av Mikrolund Holding AB) och Emil Hjalmarsson (som är anställd av AB Grenspecialisten) inte kommer att delta i MultiQs utvärdering av eller beslut om Erbjudandet. De kvarvarande oberoende styrelseledamöterna i MultiQ, Bengt-Arne Molin och Jonathan Nilsson, har bildat en budkommitté som kommer att företräda bolaget i samband med Erbjudandet (den "Oberoende Budkommittén").

Den Oberoende Budkommittén avser att i enlighet med Takeover-reglerna ge en revisionsfirma i uppdrag att avge ett värderingsutlåtande (en så kallad "fairness opinion") avseende Erbjudandet. Den Oberoende Budkommittén kommer att offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet och skälen för denna uppfattning, samt värderingsutlåtandet, senast två veckor före acceptfristens utgång i ett separat pressmeddelande.

Vertiseits aktieägande i MultiQ
Per dagen för detta pressmeddelande äger Vertiseit inga aktier eller andra finansiella instrument i MultiQ.

Vertiseit kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier eller andra värdepapper i MultiQ på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv, eller åtgärder för att förvärva, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga regler.

Förvärvets effekter på Vertiseit
Per den 30 september 2021, baserat på offentliggjorda delårsrapporter, skulle ett förvärv av MultiQ innebära följande för Vertiseit-koncernen (proforma rullande 12 månader 2020-10-01 – 2021-09-30):

• Årligen återkommande SaaS-intäkter (ARR) om uppskattningsvis 116 MSEK
• Nettoomsättning 251 MSEK
• Resultat före avskrivningar (EBITDA) 17,7 MSEK
• Bruttomarginal 46,6 procent
• EBITDA-marginal 7,1 procent

Vertiseit bedömer att betydande synergier och samordningsvinster finns mellan bolagen, vilka successivt kommer att kunna realiseras under 2022-2023. Sammantaget kommer samordningsvinsterna ha en positiv påverkan på koncernens nyckeltal.

Aktierna i Vertiseit är listade på Nasdaq First North. Vertiseit kommer att emittera lägst 1 075 887 och högst 3 794 287 B-aktier som Vederlagsaktier i Erbjudandet. Detta skulle ge de nuvarande aktieägarna i MultiQ en ägarandel på mellan 5,5 procent och 17,0 procent i det sammanslagna bolaget baserat på fullt deltagande i Erbjudandet.

Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras av aktieägare i sådan utsträckning att Vertiseit blir ägare till mer än 80 procent av aktierna i MultiQ,
2. att en extra bolagsstämma i Vertiseit fattar beslut med erforderlig majoritet att bemyndiga styrelsen i Vertiseit att emittera Vederlagsaktierna,
3. att varken Erbjudandet eller förvärvet av MultiQ helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon liknande omständighet,
4. att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka, MultiQs omsättning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar,
5. att ingen information som har offentliggjorts av MultiQ, eller lämnats av MultiQ till Budgivaren, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att MultiQ har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av MultiQ, och
6. att MultiQ inte vidtar någon åtgärd som typiskt sett är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Budgivaren förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren i punkterna 2‒6 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Budgivarens förvärv av MultiQ eller om det godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Budgivaren förbehåller sig rätten att, helt eller delvis, frånfalla ett eller flera av villkoren ovan, inklusive, såvitt avser villkoret i punkt 1, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Extra bolagsstämma i Vertiseit och finansiering av Erbjudandet
Styrelsen för Vertiseit kommer inom kort att kalla till extra bolagsstämma för att fatta beslut om emissionsbemyndigande för att möjliggöra emission av Vederlagsaktierna. Stämman beräknas hållas den 26 januari 2022. Kallelsen kommer att offentliggöras i separat pressmeddelande. Styrelsen för Vertiseit har erhållit åtagande från aktieägare motsvarande 68,3 procent av rösterna och 53,0 procent av aktierna i Vertiseit att de förbundit sig att rösta för att styrelsen ges ett emissionsbemyndigande enligt ovan. Erforderlig majoritet för beslutet om emissionsbemyndigande på bolagsstämman utgörs av två tredjedelar av de avgivna rösterna och närvarande aktierna på bolagsstämman.

Erbjudandet finansieras i övrigt genom tillgängliga medel och en förvärvskredit på sedvanliga villkor. Erbjudandet är följaktligen inte villkorat av att finansiering erhålls.

Budrelaterade arrangemang och bonusarrangemang
MultiQ har inte gentemot Vertiseit bundit sig till några budrelaterade arrangemang. Vidare har Vertiseit inte erbjudit medarbetare i MultiQ några bonusarrangemang eller liknande inför Erbjudandets offentliggörande.

Aktiemarknadsnämnden
Aktiemarknadsnämnden har, i samband med förberedelserna av Erbjudandet, utfärdat ett uttalande varigenom Aktiemarknadsnämnden medger Vertiseit dispens från kravet enligt 2 kap. 3 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden att inom fyra veckor från lämnandet av det offentliga uppköpserbjudandet upprätta en erbjudandehandling och hos Finansinspektionen ansöka om godkännande av den. Aktiemarknadsnämnden har fastställt en ny tidsfrist till åtta veckor från Erbjudandets lämnande.

Due diligence
Budgivaren har, i samband med förberedelserna av Erbjudandet, genomfört en mycket begränsad due diligence-undersökning av MultiQ. Vertiseit har i samband därmed bland annat tagit del av viss dokumentation avseende MultiQs verksamhet samt sammanträtt med MultiQs företagsledning. MultiQ har bekräftat att Vertiseit inte mottagit någon insiderinformation rörande MultiQ i samband med due diligence-undersökningen.

Preliminär tidplan

Vertiseit förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. En förlängning av acceptfristen kommer inte fördröja utbetalningen av vederlag till dem som redan har accepterat Erbjudandet under förutsättning att Erbjudandet accepteras av aktieägare i sådan utsträckning att Vertiseit blir ägare till mer än 80 procent av aktierna i MultiQ.

Inlösen och avnotering
För det fall Vertiseit, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i MultiQ avser Vertiseit att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i MultiQ. I samband härmed avser Vertiseit att verka för att MultiQs aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och de avtal som ingås i samband med Erbjudandet. För Erbjudandet gäller även Nasdaq Stockholms Takeover-regler samt Aktiemarknadsnämndens tolkningar och tillämpningar av Nasdaq Stockholms Takeover-regler.

Budgivaren har den 7 januari 2022, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, gentemot Nasdaq Stockholm åtagit sig att följa Nasdaq Stockholms Takeover-regler och Aktiemarknadsnämndens tolkningar och tillämpningar av Nasdaq Stockholms Takeover-regler samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan komma att fastställa vid eventuella överträdelser av reglerna. Budgivaren kommer att informera Finansinspektionen om Erbjudandet och åtagandet gentemot Nasdaq Stockholm den 10 januari 2022.

Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare
Vertiseit har anlitat Redeye AB som finansiell rådgivare, Wistrand Advokatbyrå som legal rådgivare samt Aktieinvest FK AB som emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.

Ytterligare information
Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: corporate.vertiseit.se

Videopresentation av Erbjudandet
En videopresentation av Erbjudandet kommer att hållas online av Johan Lind, VD, och Jonas Lagerqvist, CFO. I anslutning till presentationen kommer det att finnas möjlighet att ställa frågor.
Tid: måndagen den 10 januari 2022 kl 10.00
Deltagande: För anmälan och instruktion för anslutning till presentationen – klicka här – eller besök corporate.vertiseit.se där länk till presentationen finns.
Se presentationen i efterhand: Presentationen spelas in och kommer finnas tillgänglig på corporate.vertiseit.se

Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan att teckna, köpa eller sälja aktier eller andra värdepapper och det utgör inte heller en uppmaning att erbjuda att teckna, köpa eller sälja aktier eller andra värdepapper.

Erbjudandet lämnas varken direkt eller indirekt till och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av, personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där Erbjudandet, distribution av information avseende Erbjudandet eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling och/eller prospekt upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag (inklusive Nasdaq Stockholms Takeover-regler) (”Exkluderad Jurisdiktion”)

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i Exkluderade Jurisdiktioner vara föremål för restriktioner, kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller åtgärder vidtas eller strida mot tillämpliga lagar och regler i sådana jurisdiktioner. Information i detta pressmeddelande får således inte vidarebefordras, distribueras, reproduceras eller tillgängliggöras i eller till någon Exkluderad Jurisdiktion där Erbjudandet skulle kräva att någon ytterligare erbjudandehandling och/eller prospekt upprättas eller registrering sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag (inklusive Nasdaq Stockholms Takeover-regler) eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler i sådant land och informationen utgör inte heller ett erbjudande om, eller uppmaning, att förvärva, överlåta, teckna eller byta värdepapper till personer i sådana jurisdiktioner. Följaktligen kommer varken Erbjudandet eller annan information eller dokumentation hänförlig till Erbjudandet att få sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till någon Exkluderad Jurisdiktion.

Banker, fondkommissionärer, handlare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer som befinner sig i eller har registrerade adresser i någon Exkluderad Jurisdiktion får inte vidarebefordra Erbjudandet, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument eller information, till sådana personer. Underlåtenhet att informera sig om och iaktta eventuella tillämpliga begränsningar eller regler kan utgöra överträdelser av värdepapperslagar i en Exkluderad Jurisdiktion. Vertiseit frånsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende. Inget vederlag enligt Erbjudandet kommer att utbetalas i eller till någon Exkluderad Jurisdiktion.

Acceptfristen för Erbjudandet har inte inletts.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framåtriktade uttalanden. Sådan uttalanden kan exempelvis kännetecknas av att de innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Vertiseits kontroll. Framåtriktade uttalanden gäller endast per dagen de förmedlas och Vertiseit har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera några sådana uttalanden på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och regler.