Välkommen till årsstämma i Studsvik AB

Studsvik AB (publ), org nr 556501-0997, kallar till årsstämma torsdagen den 24 april 2025 klockan 16.00 på World Trade Center, Klarabergsviadukten 70/Kungsbron 1 i Stockholm. Registrering till årsstämman börjar klockan 15.00.

Registrering och anmälan

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 14 april 2025, och
• anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 16 april 2025. Anmälan kan göras på bolagets webbplats, www.studsvik.com, eller via e-post [email protected]. Anmälan kan också göras skriftligen till Studsvik AB, Årsstämman, 611 82 Nyköping. I anmälan ska uppges namn eller firma, personnummer eller organisations­nummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden.

 

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per måndagen den 14 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 16 april 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Fullmakt

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om full­makten utfärdas av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis (eller motsvar­ande behörighetshandling om registreringsbevis inte finns) bifogas. För att underlätta registreringen till årsstämman bör fullmakt i original och i förekommande fall behörig­hetshandlingar vara bolaget till­handa under ovanstående adress senast onsdagen den 16 april 2025. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats www.studsvik.com.

Dagordning

1                                   Val av ordförande vid stämman.

2                                   Upprättande och godkännande av röstlängd.

3                                   Godkännande av dagordning.

4                                   Val av en eller två personer att justera protokollet.

5                                   Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

6                                   Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen och redogörelse för styrelsens, ersättnings- och revisionsutskottens arbete samt revisionsarbetet under 2024.

7                                   Verkställande direktörens anförande.

8                                   Beslut om fastställande av resultaträkningen och balans­räkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalans­räkningen.

9                                   Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balans­räkningen.

10                              Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

11                              Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

12                              Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer.

13                              Val av styrelse.

14                              Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.

15                              Beslut om valberedning inför nästa årsstämma.

16                              Beslut om (i) godkännande av styrelsens ersättningsrapport och (ii) antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

17                              Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier.

18                              Årsstämmans avslutande.

 

Beslutsförslag

Valberedningen bestående av Jan Barchan (Briban Invest AB), Peter Gyllenhammar (Bronsstädet AB), Martin Serse (representant för familjen Karinen och valberedningens ordförande) och Jan Bardell (Studsviks styrelseordförande) har förberett förslagen avseende punkterna 1 och 11-15. Styrelsen har förberett förslagen avseende punkterna 16-17.

 

Punkt 1

Valberedningen föreslår att Johan Engström, Eversheds Sutherland Advokatbyrå,

ska utses till ordförande vid stämman.

 

Punkt 9

Styrelsen föreslår årsstämman att utdelning om 2 kronor per aktie lämnas för verksamhetsåret 2024 och att måndagen den 28 april 2025 ska vara avstämningsdag för vinstutdelningen samt att de därefter till årsstämmans förfogande stående vinstmedlen ska balanseras i ny räkning.

Punkt 11

Valberedningen föreslår att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska vara sex.

 

Punkt 12

Valberedningen föreslår att arvodena till bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska utgå med följande belopp:

 

• 682 500 kronor (nuvarande 650 000) till styrelsens ordförande
• 236 250 kronor (nuvarande 225 000) vardera till övriga styrelseledamöter

 

Valberedningen föreslår vidare att arvodena till ledamöterna i revisionsutskottet ska utgå med följande belopp:

 

• 75 000 (nuvarande 150 000) kronor för utskottets ordförande
• 50 000 (nuvarande 75 000) kronor vardera för utskottets övriga ledamöter

 

 

Styrelsen avser inrätta ett utskott för Produkt och M&A. Valberedningen föreslår att arvodena till ledamöterna i utskottet för Produkt och M&A ska utgå med följande belopp:

 

• 75 000 kronor för utskottets ordförande
• 50 000 kronor vardera för utskottets övriga ledamöter

 

Valberedningen föreslår att något arvode liksom tidigare inte ska utgå för arbete i ersättningsutskottet.

 

Valberedningen föreslår vidare att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

 

Punkt 13

Valberedningen föreslår omval av Jan Barchan, Jan Bardell, Agneta Nestenborg och Erik Strömqvist och nyval av Benjamin Eisert och Caroline Talsma samt omval av Jan Bardell som styrelsens ordförande. Anna Karinen har avböjt omval.

 

Benjamin Eisert är Investment Director på Armada Investment AG, ett investmentbolag ägt av den schweiziske entreprenören, investeraren och för närvarande fjärde största aktieägaren i Studsvik Daniel S. Aegerter. Benjamin Eisert sitter även i styrelsen för flera teknikföretag i Europa och USA. Tidigare arbetade Benjamin Eisert som investeringsspecialist på Altor Equity Partners och som strategikonsult med inriktning på private equity-rådgivning på Bain & Company. Benjamin Eisert har en kandidatexamen i filosofi, politik och ekonomi från University of Oxford. Benjamin Eisert är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.

 

Caroline Talsma har mångårig och bred internationell erfarenhet inom bland annat industri, finans och investment banking och är sedan 2016 finanschef på Perimeter Protection Group.  Caroline Talsma har även gedigen erfarenhet som VD för Bukowskis samt Gunnebostängsel samt styrelseerfarenhet från Nordic Flanges Group samt tyska koncerner. Caroline Talsma har en masterexamen i finans från Handelshögskolan i Stockholm. Utöver detta har Caroline Talsma bedrivit juridikstudier vid Stockholms universitet samt genomfört kurser vid Kungliga Tekniska högskolan. Caroline Talsma är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.

 

Punkt 14

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor till slutet av årsstämman 2026.

 

Punkt 15

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att utse en ny valberedning inför årsstämman 2026 bestående av ledamöterna Jan Barchan (Briban Invest AB), Anna Karinen (familjen Karinen), Benjamin Eisert (Daniel S. Aegerter) och Jan Bardell (styrelsens ordförande).

 

Förslaget baseras på den av årsstämman 2010 antagna instruktionen för utseende av ledamöter till valberedningen. Valberedningen har inte funnit något skäl att föreslå ändring av den instruktion som gäller för valberedningen, vilken därför fortsättningsvis gäller till dess att bolagsstämman beslutar annorlunda.

 

Punkt 16

 

(i)                  Ersättningsrapport

 

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens rapport över ersättningar som upprättats enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

 

(ii)               Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Studsvik

 

Dessa riktlinjer omfattar den verkställande direktören och övriga medlemmar i ledningsgruppen. Riktlinjerna fastslår de principer som bolaget tillämpar för ersättning till dessa.

 

Riktlinjernas främjande av bolagets strategi, långsiktiga intressen och hållbarhet Information om bolagets strategi återfinns i årsredovisningen. En framgångsrik implementering av strategin och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda en konkurrenskraftig ersättning.

 

Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas ett konkurrenskraftigt ersättningspaket.

 

Formerna av ersättning m.m.

Den totala ersättningen ska vara marknadsmässig och består av följande komponenter: fast lön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. 

 

a)                  Fast lön

 

Den fasta lönen ska fastställas med hänsyn bl a till kompetens, ansvarsområde, erfarenhet och prestation. En sådan utvärdering görs årligen av ersättningsutskottet som underlag för sina beslut och det förslag till fast lön för verkställande direktören, som utskottet lämnar till styrelsen för beslut.

 

b)                  Rörlig kontantersättning

 

Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av fast lön och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Vissa av kriterierna kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets strategi och långsiktiga intressen. 

 

När årsbokslut godkänts av styrelsen görs en bedömning i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar efter ersättningsutskottets beredning för sådan bedömning såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. För övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.

 

c)                  Pensionsförmåner

 

För verkställande direktören och övriga medlemmar i ledningsgruppen ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.

 

d)                  Andra förmåner

 

Andra förmåner kan bl a innefatta sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

 

Tvingande lag- och kollektivavtalsbestämmelser

Inget i dessa riktlinjer ska i förekommande fall inskränka tvingande lagstiftning eller kollektivavtalsbestämmelser.

 

Upphörande av anställning

Medlem i ledningsgruppen kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägningstid. Om anställningen upphör på bolagets initiativ ska ersättning under uppsägningstiden och eventuellt avgångsvederlag ej överstiga 18 fasta månadslöner.

 

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer ska lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktas genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

 

Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av årsstämman.

 

Ersättningsutskottet lämnar förslag till styrelsen om ersättning m.m. till verkställande direktören. Ersättningsutskottet bereder vidare frågor om principer för ersättning till koncernledningen och godkänner på förslag från verkställande direktören ersättning m.m. till koncernledningen.

 

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

 

Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra medlemmar i ledningsgruppen, i den mån de berörs av frågorna.

 

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. 

 

Punkt 17

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier enligt följande.

 

Förvärv får ske av högst så många egna aktier att bolagets totala innehav av egna aktier uppgår till högst tio (10) procent av samtliga registrerade aktier i bolaget. Förvärv får ske genom handel på den reglerade marknadsplatsen NASDAQ Stockholm. Betalning för de förvärvade aktierna ska erläggas kontant.

 

Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut genom handel på NASDAQ Stockholm eller på annat sätt till tredje man i samband med företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier ska erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget eller med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

 

Förvärv och överlåtelse av egna aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till slutet av nästa årsstämma, till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Vid överlåtelse på annat sätt än på NASDAQ Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas.

 

Styrelsens förslag till bemyndigande syftar till att ge styrelsen större möjligheter att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde. Vidare syftar bemyndigandet till att ge styrelsen möjlighet att överlåta aktier i samband med eventuella företagsförvärv genom betalning med bolagets egna aktier eller att använda återköpta aktier vid reglering av framtida incitamentsprogram vilket innebär en lägre framtida utspädning. Syftet med bemyndigandet medger inte att bolaget handlar med egna aktier i kortsiktigt vinstsyfte.

 

Styrelsen har utfärdat ett yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

 

Majoritetskrav

 

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av de på stämman avgivna rösterna och företrädda aktierna.

 

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------

 

Handlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt revisorns yttrande om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts kommer att finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor i Studsvik, Nyköping, och på bolagets hemsida www.studsvik.com.

 

Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det hos bolaget och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

 

Aktier och röster 

I bolaget finns 8 218 611 aktier med en röst vardera. Bolaget har inget innehav av egna aktier.

 

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida via följande länk: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

Upplysningar vid årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagord­ningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotter­bolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

 

Frågor

Aktieägare är välkomna att ställa frågor under årsstämman. För att underlätta besvar­andet av frågor som avses ställas på årsstämman får frågorna gärna sändas in i förväg till bolaget under adress Studsvik AB, Årsstämman, 611 82 Nyköping eller via e-post [email protected].

 

Nyköping i mars 2025

 

STUDSVIK AB

 

Styrelsen