Välkommen till årsstämma i MAG Interactive AB (publ)

Stockholm, Sverige - 15 december 2022

MAG Interactive AB (publ) kallar till årsstämma onsdagen den 18 januari 2023 klockan 14:00 hos MAG Interactive AB (publ):s lokaler på adress Drottninggatan 95A, Stockholm. Lokalen öppnar för inregistrering till årsstämman klockan 13:30.

Anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som

dels     antingen är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 10 januari 2023, eller, om aktieinnehavet är förvaltarregistrerat, tillfälligt har rösträttsregistrerat sina aktier på avstämningsdagen för rösträttsregistreringar som är torsdagen den 12 januari 2023 och

dels      anmält sig till bolaget senast torsdagen den 12 januari 2023, på något av följande sätt:

• per email till [email protected]
• skriftligen till adress: Roschier Advokatbyrå, Att. Evelina Pettersson, Box 7358, 103 90 Stockholm

Vid anmälan måste aktieägare ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuella biträden. Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska denna insändas i god tid före årsstämman.

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman 2023.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast fyra bankdagar innan stämman, dvs. torsdagen den 12 januari 2023 för att beaktas vid framställningen av aktieboken. Aktieägare bör underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten har utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Roschier Advokatbyrå, Att. Evelina Pettersson, Box 7358, 103 90 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på MAG Interactives webbplats, www.maginteractive.com.

Dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid årsstämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två personer att justera protokollet.

5. Prövning om årsstämman blivit i behörig ordning sammankallad.

6. Verkställande direktörens anförande.

7. Framläggande av moderbolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8. Beslut om fastställelse av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

11. Fastställande av:

1. Antalet styrelseledamöter som ska utses av årsstämman.
2. Antalet revisorer och revisorssuppleanter som ska utses av årsstämman.

12. Fastställande av:

1. Arvoden till styrelse.
2. Arvoden till revisorer.

13. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter.

14. Val av revisorer.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare.

16. Beslut om (a) långsiktigt aktiesparprogram; (b) emission av teckningsoptioner och (c) överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner.

17. Beslut om antagande av uppdaterad bolagsordning.

18. Årsstämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 9 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att årets förlust balanseras i ny räkning.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Om styrelsen beslutar om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att genomföra avtal om företagsförvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Punkt 16 – Beslut om (a) långsiktigt aktiesparprogram; (b) emission av teckningsoptioner och (c) överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om (A) ett långsiktigt aktiesparprogram ("Aktiesparprogram 2023/2026"), (B) emission av teckningsoptioner och (C) överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner, i enlighet med nedan.

Bakgrund, motiv och sammanfattning

Styrelsen anser att det ligger i bolagets och aktieägarnas intresse att ledande befattningshavare och anställda i bolaget engageras i bolagets utveckling genom att erbjudas deltagande i ett nytt incitamentsprogram. Motiven till förslaget är att bidra till möjligheterna att behålla och attrahera kvalificerad personal samt att öka motivationen för anställda i bolaget genom att bli involverade och arbeta för en positiv omsättningstillväxt under perioden som omfattas av Aktiesparprogram 2023/2026.

Mot bakgrund av villkoren, storleken på tilldelning och andra omständigheter, anser styrelsen att Aktiesparprogram 2023/2026, i enlighet med nedan, är skäligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Programmet föreslås ha en treårig prestationsperiod. Deltagande i programmet föreslås erbjudas till samtliga anställda i bolaget, under förutsättning att deltagaren investerar i bolagets aktier (”investeringsaktier”). För varje investeringsaktie har deltagaren möjlighet att vederlagsfritt erhålla upp till två ytterligare aktier i MAG Interactive efter prestationsperioden, varav en aktie villkorad av fortsatt anställning (”kvarhållningsaktie”), och en aktie villkorad av fortsatt anställning och att ett prestationsmål avseende bolagets genomsnittliga årliga omsättningstillväxt under programmet uppnås (”prestationsaktie”), (tillsammans ”aktierätter”). Styrelsen har för avsikt att föreslå liknande incitamentsprogram på årsstämman 2024.

A. Styrelsens förslag om implementering av Aktiesparprogram 2023/2026

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att implementera Aktiesparprogram 2023/2026 huvudsakligen i enlighet med följande villkor:

Maximalt 130 000 aktierätter ska kunna tilldelas deltagare inom ramen för Aktiesparprogram 2023/2026, varav 65 000 kvarhållningsaktier och 65 000 prestationsaktier.

Deltagande i Aktiesparprogram 2023/2026 kräver att deltagare gör en personlig investering i bolagets aktier eller allokerar redan innehavda aktier till programmet. Deltagare ska erbjudas att delta med ett definierat antal investeringsaktier, vilka ska allokeras till Aktiesparprogram 2023/2026.

Aktiesparprogram 2023/2026 ska i enlighet med nedan erbjudas till: samtliga personer som är anställda i bolaget (inklusive anställda i MAG Games Ltd) per den 31 januari 2023 (uppskattningsvis cirka 104 personer), inklusive medlemmar i bolagets ledningsgrupp som inte är grundare av eller större aktieägare i bolaget. Deltagare inom varje kategori ska erbjudas att delta med ett maximalt antal investeringsaktier som framgår av tabellen nedan:

Deltagarkategori	Maximalt antal investeringsaktier
Grupp 1 – Ledande befattningshavare (4 personer)	15 000
Grupp 2 – övriga anställda (100 personer)	50 000
Totalt antal investeringsaktier	65 000

För varje investeringsaktie som köps och allokeras till programmet, ska deltagaren vederlagsfritt kunna tilldelas en kvarhållningsaktie och en prestationsaktie.

Tilldelning av aktierätter förutsätter att deltagarens anställning eller uppdrag hos bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med vissa undantag för sedvanliga ”good leaver”-situationer. För det fall en deltagares anställning upphör på ”good leaver”-grunder under prestationsperioden, kommer rätten att erhålla tilldelning av aktierätter att minskas proportionerligt i förhållande till återstående tid av prestationsperioden.

Tilldelning av prestationsaktier är, utöver vad som föreskrivs i stycket ovan, villkorat av att ett prestationsmål avseende bolagets genomsnittliga årliga omsättningstillväxt under prestationsperioden (”Prestationsmålet”), uppnås. Uppfyllelse av prestationsmålet ska beräknas genom att den genomsnittliga omsättningen i bolagets kvartalsrapporter från och med 1 mars 2025, till och med den 28 februari 2026 jämförs med den genomsnittliga omsättningen i bolagets kvartalsrapporter från och med den 1 mars 2022 till och med den 28 februari 2023. Prestationsaktier tilldelas enbart vid omsättningstillväxt under prestationsperioden. Måluppfyllelse beräknas till max en (1) aktie vid 20% genomsnittlig omsättningstillväxt med linjär tilldelning i intervallet 5% till 20% genomsnittlig omsättningstillväxt. Antalet prestationsaktier som tilldelas ska avrundas uppåt till närmaste helt antal aktier.

Anmälan om att delta i Aktiesparprogram 2023/2026 ska ha inkommit till bolaget senast den 30 april 2023 och styrelsen ska äga rätt att förlänga denna period. Tilldelningen av aktierätter till deltagarna ska ske snarast efter utgången av prestationsperioden.

Aktierätterna kommer att intjänas tre år efter programstart (1 mars 2026).

Intjäning av aktierätter accelereras, under vissa förutsättningar, för det fall en fusion genomförs vid vilken bolaget fusioneras in i ett annat bolag eller i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i bolaget vid vilket mer än 2/3 av aktierna i bolaget förvärvas av budgivaren, inklusive aktier som förvärvas av budgivaren eller en till budgivaren närstående person, utanför, men i samband med, erbjudandet.

Innehavarna kan utnyttja tilldelade och intjänade aktierätter under perioden från och med den 1 april 2026 till och med den 1 juni 2026. Styrelsen kan i enskilda fall besluta om förlängning av utnyttjandeperioden om innehavare på grund av tillämpliga regler inte kan utnyttja aktierätterna under den ursprungliga utnyttjandeperioden, dock ej längre än till 4 juli 2026.

Avseende anställda bosatta utanför Sverige, kräver deltagande att sådant deltagande är i enlighet med tillämpliga lagar, och att styrelsen, efter eget omdöme, bedömer att det kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Aktierätterna ska regleras i separata avtal med varje deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Aktiesparprogram 2023/2026 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

B. Styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier under Aktiesparprogram 2023/2026, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av högst 130 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026, vederlagsfritt, till ett helägt dotterbolag till MAG Interactive AB (publ) ("Dotterbolaget") i enlighet med följande:

Varje teckningsoption av serie 2023/2026 berättigar till teckning av en (1) aktie i MAG Interactive AB (publ) under perioden från 1 februari 2023, eller det senare datum då teckningsoptionerna registreras, till och med den 25 juli 2026.  Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2023/2026 ska ske till 0,025974 kronor per aktie, vilket motsvarar aktiernas kvotvärde. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption av serie 2023/2026 berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en fondemission, split, företrädesemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas. Teckning av teckningsoptioner av serie 2023/2026 ska ske senast 8 april 2023. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningsperioden. Överteckning får inte ske. För fullständiga villkor, se Bilaga 1 och Bilaga A1.

Om teckningsoptionerna av serie 2023/2026 utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med 3 377 kronor.

C. Styrelsens förslag om godkännande av överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget får överlåta aktier och/eller teckningsoptioner av serie 2023/2026 till deltagarna i Aktiesparprogram 2023/2026 i samband med tilldelning av aktierätterna i enlighet med de villkor som anges i punkt A.

Utspädningseffekt, marknadsvärde, kostnader, m.m.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 0,49 procent av aktierna och rösterna i bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Överblivna teckningsoptioner ska makuleras och ska således inte medföra någon utspädning för aktieägarna.

Aktiesparprogram 2023/2026 förväntas enbart få en marginell effekt på bolagets nyckeltal.

Styrelsens bedömning är att Aktiesparprogram 2023/2026 kommer att föranleda kostnader huvudsakligen relaterade till administration, redovisningsmässiga lönekostnader och sociala avgifter.

De totala administrationskostnaderna är uppskattade till ett belopp om cirka 200 000 kronor.

Aktierätter kommer att kostnadsföras som personalkostnader över prestationsperioden, utan påverkan på bolagets kassaflöde. Om aktierätterna tilldelas kommer Aktiesparprogram 2023/2026 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter under prestationsperioden beror dels på̊ deltagarens anställningsförhållande, dels hur många aktierätter som tjänas in, och dels på̊ värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. kvarhållningsaktiernas och prestationsaktiernas värde vid utnyttjandet år 2026. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under prestationsperioden baserat på värdet på aktierätterna.

Baserat på antagandet att samtliga aktierätter som ingår i Aktiesparprogram 2023/2026 tjänas in, en antagen aktiekurs om 54 kronor vid utnyttjandet av kvarhållningsaktierna och prestationsaktierna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet att uppgå till 5,5 miljoner kronor under perioden 2023-2026, vilket motsvarar cirka 8 procent av bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2021/2022.

Samtliga beräkningar ovan är preliminära och syftar endast till att ge en illustration av kostnaderna som Aktiesparprogram 2023/2026 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Tidigare incitamentsprogram i MAG Interactive AB (publ)

Bolaget har för närvarande tre pågående teckningsoptionsprogram och tre pågående personaloptionsprogram för nyckelanställda och andra anställda. Dessa tidigare godkända incitamentsprogram förväntas, tillsammans med Aktiesparprogram 2023/2026, innebära en utspädning om cirka 5,77 procent av det totala antalet utestående aktier förutsatt att samtliga utestående och föreslagna teckningsoptioner utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. För en mer detaljerad beskrivning av bolagets andra aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för räkenskapsåret 2021/2022.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

Punkt 17 – Beslut om antagande av uppdaterad bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att uppdatera bolagsordningen genom införandet av en ny bestämmelse i enlighet med följande:

§ 10

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551). Poströstning skall om styrelsen så beslutar kunna ske med elektroniska medel.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen för MAG Interactive AB (publ) består av Joachim Spetz (Swedbank Robur Fonder), Henrik Sandell (Didner & Gerge Fonder), Kaj Nygren (NMO Invest AB och Playful Days AB) och Johan Persson (Johan Persson, Fredrik Stenh och Anders Larsson), som tillsammans representerar cirka 56 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Styrelsens ordförande Jonas Eriksson är adjungerad till valberedningen. Valberedningen föreslår följande:

Punkt 1 - Ordförande vid årsstämman

Till ordförande på årsstämman 2023 föreslås Jonas Eriksson.

Punkt 11A - Antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter uppgår till sex samt att inga suppleanter utses.

Punkt 11B - Antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag ska utses som revisor samt att inga revisorssuppleanter utses.

Punkt 12A - Arvode till styrelsen

Till styrelsen föreslås följande arvoden:

• Styrelsens ordförande: 450 000 kronor.
• Övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget: 220 000 kronor.

Punkt 12B - Arvode till revisorer

Det föreslås att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt godkänd räkning.

Punkt 13 - Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter

För tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen följande styrelseledamöter:

Omval av var och en av styrelseledamöterna Daniel Hasselberg, Taina Malén, Asbjørn Søndergaard och Jonas Eriksson, samt nyval av Britt Boeskov och Åsa Linder. Teemu Huuhtanen och Andras Vajlok har meddelat valberedningen att de inte är aktuella för omval.

Till styrelseordförande föreslås Jonas Eriksson.

Punkt 14 - Val av revisorer

Efter revisionsutskottets rekommendation föreslås PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förutsatt att årsstämman fastställer valberedningens förslag har PricewaterhouseCoopers AB meddelat att den auktoriserade revisorn Niklas Renström kvarstår som huvudansvarig revisor.

Övrig information

Aktier och röster

MAG Interactive AB (publ):s aktiekapital uppgår till 688 172,805219 kronor fördelat på 26 494 653 aktier. Alla aktier är av samma slag och en (1) aktie medför en (1) röst på bolagsstämma.

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 15 och 17 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 16 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman representerande aktierna biträder beslutet.

Ytterligare information

Information om samtliga ledamöter som föreslås till MAG Interactive AB (publ):s styrelse, information om föreslagen revisor, valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse samt valberedningens fullständiga förslag finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.maginteractive.com, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos bolaget begär det.

Fullständiga förslag avseende punkterna 15, 16 och 17 på dagordningen, avseende bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, Aktiesparprogram 2023/2026 och uppdaterad bolagsordning finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.maginteractive.com, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos bolaget begär det.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.maginteractive.com, senast från och med 4 januari 2023, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos bolaget begär det.