Välkommen till årsstämma i MAG Interactive AB (publ)

Stockholm, Sverige - 9 december 2021

MAG Interactive AB (publ) kallar till årsstämma onsdagen den 19 januari 2022 klockan 14:00 hos MAG Interactive AB (publ):s lokaler på adress Drottninggatan 95A, Stockholm. Lokalen öppnar för inregistrering till årsstämman klockan 13:30.

Anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som

dels      antingen är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 11 januari 2022, eller, om aktieinnehavet är förvaltarregistrerat, tillfälligt har rösträttsregistrerat sina aktier på avstämningsdagen för rösträttsregistreringar som är torsdagen den 13 januari 2022 och

dels      anmält sig till bolaget senast tisdagen den 11 januari 2022, på något av följande sätt:

• per email till [email protected]
• skriftligen till adress: Roschier Advokatbyrå, Att. Tilda Rosengren, Box 7358, 103 90 Stockholm

Vid anmälan måste aktieägare ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuella biträden. Sker deltagandet med stöd av fullmakt ska denna insändas i god tid före årsstämman.

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman 2022.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast fyra bankdagar innan stämman, dvs. torsdagen den 13 januari 2022 för att beaktas vid framställningen av aktieboken. Aktieägare bör underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten har utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Roschier Advokatbyrå, Att. Tilda Rosengren, Box 7358, 103 90 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på MAG Interactives webbplats, www.maginteractive.com.

Dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid årsstämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två personer att justera protokollet.

5. Prövning om årsstämman blivit i behörig ordning sammankallad.

6. Verkställande direktörens anförande.

7. Framläggande av moderbolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8. Beslut om fastställelse av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

11. Fastställande av:

1. Antalet styrelseledamöter som ska utses av årsstämman.
2. Antalet revisorer och revisorssuppleanter som ska utses av årsstämman.

12. Fastställande av:

1. Arvoden till styrelse.
2. Arvoden till revisorer.

13. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter.

14. Val av revisorer.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare.

16. Beslut om (a) ett långsiktigt personaloptionsprogram; (b) emission av teckningsoptioner och (c) överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner.

17. Beslut om ett långsiktigt teckningsoptionsprogram och emission av teckningsoptioner.

18. Årsstämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 9 - Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att årets förlust balanseras i ny räkning.

Punkt 15 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Om styrelsen beslutar om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att genomföra avtal om företagsförvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Punkt 16 - Beslut om ett långsiktigt personaloptionsprogram, emission av teckningsoptioner och överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om (A) ett långsiktigt personaloptionsprogram ("Personaloptionsprogram 2022/2025"), (B) emission av teckningsoptioner och (C) överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner, i enlighet med nedan.

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser att det ligger i bolagets och aktieägarnas intresse att anställda i bolaget engageras i bolagets utveckling genom att erbjudas personaloptioner i ett nytt incitamentsprogram. Motiven till förslaget är att bidra till möjligheterna att behålla och attrahera kvalificerad personal samt att öka motivationen för anställda i bolaget genom att bli involverade och arbeta för en positiv värdeökning av bolagets aktier under perioden som omfattas av Personaloptionsprogram 2022/2025.

Mot bakgrund av villkoren, storleken på tilldelning och andra omständigheter, anser styrelsen att Personaloptionsprogram 2022/2025, i enlighet med nedan, är skäligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

A. Styrelsens förslag om implementering av Personaloptionsprogram 2022/2025

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att implementera Personaloptionsprogram 2022/2025 huvudsakligen i enlighet med följande villkor:

Personaloptionsprogram 2022/2025 ska bestå av maximalt 264 946 personaloptioner, vilka ska berättiga till teckning av ett motsvarande antal aktier, i enlighet med nedan.

Varje personaloption berättigar innehavaren att

1. förvärva en (1) ny aktie i bolaget mot ett kontant vederlag ("Kontant lösen"). Förvärv av aktier genom Kontant lösen ska ske till ett lösenpris per aktie som uppgår till 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för MAG Interactive AB (publ):s aktie på Nasdaq First North under perioden 20 januari 2022 till och med 28 januari 2022 (varvid det framräknade lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre och 0,5 öre ska avrundas uppåt), eller
2. förvärva aktier i bolaget genom s.k. kontantfri lösen ("Kontantfri lösen") innebärande att innehavaren, mot erläggande av aktiernas kvotvärde, erhåller det antal aktier som värdemässigt motsvarar marknadsvärdet för det totala antalet aktier som innehavda personaloptioner berättigar till ökat med erlagt kvotvärde och minskat med det totala lösenpriset för motsvarande antal aktier enligt personaloptionerna.

Marknadsvärde per aktie i ovan formel i (b) ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen för MAG Interactive AB (publ):s aktie på Nasdaq First North under de 10 handelsdagar som närmast föregår dagen för optionsutnyttjande.

Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en fondemission, split, företrädesemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.

Personaloptionsprogram 2022/2025 ska i enlighet med nedan erbjudas till: (i) samtliga personer som är anställda i bolaget (inklusive anställda i MAG Games Ltd) per den 31 januari 2022 (uppskattningsvis cirka 97 personer), med undantag för bolagets ledande befattningshavare.

Deltagare	Totalt maximalt antal personaloptioner
Anställda (med undantag för ledande befattningshavare)	264 946

Anmälan om att delta i Personaloptionsprogram 2022/2025 ska ha inkommit till bolaget senast den 25 februari 2022 och styrelsen ska äga rätt att förlänga denna period. Tilldelningen av personaloptioner till deltagarna ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden. Tilldelning förutsätter att deltagare inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd vid tilldelningstillfället.

De tilldelade personaloptionerna kommer att intjänas under en treårsperiod enligt följande:

1. 1/3 av personaloptionerna intjänas den 1 mars 2023;
2. 1/3 av personaloptionerna intjänas den 1 mars 2024; och
3. 1/3 av personaloptionerna intjänas den 1 mars 2025.

Intjäning accelereras, under vissa förutsättningar, för det fall en fusion genomförs vid vilken bolaget fusioneras in i ett annat bolag eller i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i bolaget vid vilket mer än 2/3 av aktierna i bolaget förvärvas av budgivaren, inklusive aktier som förvärvas av budgivaren eller en till budgivaren närstående person, utanför, men i samband med, erbjudandet.

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i bolaget och att den anställde inte har sagt upp anställningen per den dag då relevant intjäning inträffar. Om en deltagare upphör att vara anställd eller säger upp anställningen i bolaget före ett intjäningsdatum, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid det ordinarie lösentillfället i enlighet med nedan, men fortsatt intjäning kommer inte att ske. Om den anställdes anställning däremot upphör på grund av bolagets uppsägning på grund av andra orsaker än arbetsbrist eller uppsägning från bolaget utan saklig grund, förfaller även intjänade optioner.

Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt personaloptionerna övergår på dödsboet i samband med deltagares dödsfall.

Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

Innehavarna kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från och med den 1 april 2025 till och med den 1 maj 2025. Styrelsen kan i enskilda fall besluta om förlängning av utnyttjandeperioden om innehavare på grund av tillämpliga regler inte kan utnyttja optionerna under den ursprungliga utnyttjandeperioden, dock ej längre än till 4 juni 2025.

Avseende anställda bosatta utanför Sverige, kräver deltagande att sådant deltagande är i enlighet med tillämpliga lagar, och att styrelsen, efter eget omdöme, bedömer att det kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Personaloptionerna ska regleras i separata avtal med varje deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2022/2025 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

B. Styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier under Personaloptionsprogram 2022/2025, samt för att möjliggöra deltagarnas val mellan Kontant lösen och Kontantfri lösen, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner i två serier i enlighet med följande:

1. emission av högst 264 946 teckningsoptioner av serie 2022/2025:1, vederlagsfritt, till ett helägt dotterbolag till MAG Interactive AB (publ) ("Dotterbolaget"), samt
2. emission av högst 264 946 teckningsoptioner av serie 2022/2025:2, vederlagsfritt, till Dotterbolaget.

Varje teckningsoption av serie 2022/2025:1 och serie 2022/2025:2 berättigar till teckning av en (1) aktie i MAG Interactive AB (publ) under perioden från 1 februari 2022, eller det senare datum då teckningsoptionerna registreras, till och med den 25 juli 2025.  Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2022/2025:1 ska ske till ett pris per aktie som uppgår till 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för MAG Interactive AB (publ):s aktie på Nasdaq First North under perioden 20 januari 2022 till och med den 28 januari 2022 (varvid den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre och 0,5 öre ska avrundas uppåt). Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2022/2025:2 ska ske till 0,025974 kronor per aktie, vilket motsvarar aktiernas kvotvärde. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption av serie 2022/2025:1 och serie 2022/2025:2 berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en fondemission, split, företrädesemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas. Teckning av teckningsoptioner av serie 2022/2025:1 och serie 2022/2025:2 ska ske senast 8 april 2022. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningsperioden. Överteckning får inte ske.

Om teckningsoptionerna av serie 2022/2025:1 och serie 2022/2025:2 utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med 13 763,428572 kronor. Eftersom teckningsoptionerna syftar till att säkerställa leverans av aktier under Personaloptionsprogram 2022/2025 samt att möjliggöra deltagarnas val mellan Kontant lösen och Kontantfri lösen kommer dock Dotterbolaget maximalt att utnyttja 264 946 teckningsoptioner (av endera serien), vilket motsvarar det högsta antalet personaloptioner under Personaloptionsprogram 2022/2025, innebärande att bolagets aktiekapital vid maximalt utnyttjande av Personaloptionsprogram 2022/2025 inte kommer att öka med mer än 6 881,714286 kronor.

C. Styrelsens förslag om godkännande av överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget får överlåta aktier och/eller teckningsoptioner av serie 2022/2025:1 och serie 2022/2025:2 till deltagarna i Personaloptionsprogram 2022/2025 i samband med utnyttjande av personaloptionerna i enlighet med de villkor som anges i punkt A.

Utspädningseffekt, marknadsvärde, kostnader, m.m.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka två procent av aktierna och rösterna i bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo. Eftersom teckningsoptionerna syftar till att säkerställa leverans av aktier under Personaloptionsprogram 2022/2025 samt att möjliggöra deltagarnas val mellan Kontant lösen och Kontantfri lösen kommer dock Dotterbolaget maximalt att utnyttja 264 946 teckningsoptioner (av endera serien), vilket motsvarar det högsta antalet personaloptioner under Personaloptionsprogram 2022/2025, innebärande en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka en procent. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Som framgått under punkt B ovan kommer det fulla antalet teckningsoptioner inte att behöva utnyttjas för att möjliggöra bolagets leverans av aktier under Personaloptionsprogram 2022/2025. Överblivna teckningsoptioner ska makuleras och ska således inte medföra någon utspädning för aktieägarna.

Personaloptionsprogram 2022/2025 förväntas enbart få en marginell effekt på bolagets nyckeltal.

Styrelsens bedömning är att Personaloptionsprogram 2022/2025 kommer att föranleda kostnader huvudsakligen relaterade till administration, redovisningsmässiga lönekostnader och sociala avgifter.

De totala administrationskostnaderna är uppskattade till ett belopp om cirka 200 000 kronor.

Personaloptionerna har inte ett marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna i enlighet med Black & Scholes-värderingsformel. Baserat på ett från tidpunkten för styrelsens förslag oförändrat aktiepris om 30 kronor, en antagen volatilitet om 40 procent, riskfri ränta om -0,3 procent, direktavkastning om 0 procent och illikviditetsrabatt om 20 procent, är värdet på personaloptionerna i Personaloptionsprogram 2022/2025 enligt denna formel cirka 5,05 kronor per personaloption. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen. Vid ett antagande om att 100 procent av personaloptionerna i Personaloptionsprogram 2022/2025 kommer att intjänas beräknas redovisningsmässiga kostnader för optionerna att uppgå till totalt cirka 1 338 000 kronor under perioden 2022-2025 baserat på optionernas verkliga värde vid programstart.

De totala kostnaderna för sociala avgifter under intjäningsperioden kommer att bero på antalet personaloptioner som kommer att intjänas och värdet av förmånen som deltagaren kommer att erhålla. Vid ett antagande om att 100 procent av personaloptionerna intjänas, ett antaget lösenpris om 45 kronor samt en antagen aktiekurs om 30 kronor vid utnyttjandet av personaloptionerna, uppgår de sociala avgifterna till cirka 525 000 kronor. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras under personaloptionernas intjäningsperiod baserat på värdeförändringen på personaloptionerna.

Samtliga beräkningar ovan är preliminära och syftar endast till att ge en illustration av kostnaderna som Personaloptionsprogram 2022/2025 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Tidigare incitamentsprogram i MAG Interactive AB (publ)

Bolaget har för närvarande två pågående teckningsoptionsprogram och tre pågående personaloptionsprogram för nyckelanställda och andra anställda. Dessa tidigare godkända incitamentsprogram förväntas, tillsammans med Teckningsoptionsprogram 2022/2025 (punkt 17) och Personaloptionsprogram 2022/2025 innebära en utspädning om cirka 7,96 procent av det totala antalet utestående aktier om samtliga utestående och föreslagna teckningsoptioner utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Kostnaderna för incitamentsprogrammen förväntas uppgå till totalt cirka 1,4 miljoner kronor. För en mer detaljerad beskrivning av bolagets andra aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för räkenskapsåret 2020/2021.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

Punkt 17 - Beslut om ett långsiktigt teckningsoptionsprogram och emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt teckningsoptionsprogram ("Teckningsoptionsprogram 2022/2025") och emission av teckningsoptioner, i enlighet med nedan.

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser att det ligger i bolagets och aktieägarnas intresse att vissa ledande befattningshavare i bolaget engageras i bolagets utveckling genom att erbjudas teckningsoptioner i ett nytt incitamentsprogram. Motiven till förslaget är att bidra till möjligheterna att behålla och attrahera kvalificerad personal samt att öka motivationen för ledande befattningshavare i bolaget genom att bli involverade och arbeta för en positiv värdeökning av bolagets aktier under perioden som omfattas av Teckningsoptionsprogram 2022/2025.

Mot bakgrund av villkoren, storleken på tilldelning och andra omständigheter, anser styrelsen att Teckningsoptionsprogram 2022/2025, i enlighet med nedan, är skäligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Det är styrelsens avsikt att vid tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna besluta om att erbjuda deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2022/2025 kontantfritt lösen genom återköp av teckningsoptioner. 

Styrelsens förslag om implementering av Teckningsoptionsprogram 2022/2025 och emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner och implementera Teckningsoptionsprogram 2022/2025 huvudsakligen i enlighet med följande villkor:

Teckningsoptionsprogram 2022/2025 ska bestå av maximalt 264 946 teckningsoptioner. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om emission av högst 264 946 teckningsoptioner av serie 2022/2025:3.

Rätt att teckna de högst 264 946 teckningsoptioner som omfattas av Teckningsoptionsprogram 2022/2025 ska, i enlighet med nedan och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2022/2025, vilket innefattar bolagets ledande befattningshavare och vissa ledande befattningshavare i bolagets dotterbolag Sventertainment AB, dock med undantag för MAG Interactive AB (publ):s grundare (Daniel Hasselberg och Kaj Nygren).

Varje teckningsoption av serie 2022/2025:3 berättigar till teckning av en (1) aktie i MAG Interactive AB (publ) under perioden från den 1 april 2025 till och med den 2 juni 2025. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie 2022/2025:3 ska ske till ett pris per aktie som uppgår till 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för MAG Interactive AB (publ):s aktie på Nasdaq First North under perioden 20 januari 2022 till och med den 28 januari 2022 (varvid den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre och 0,5 öre ska avrundas uppåt). Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption av serie 2022/2025:3 berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en fondemission, split, företrädesemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas. Om teckningsoptionerna av serie 2022/2025:3 utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med  6 881,714286 kronor. Teckning och betalning av teckningsoptioner ska ske den 11 februari 2022. Styrelsen äger dock rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. Överteckning får inte ske.

Teckningsoptionerna av serie 2022/2025:3 ska ges ut till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet beräknat enligt Black & Scholes-värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsfirma, Svalner Skatt & Transaktion, omedelbart efter utgången av mätperioden den 28 januari 2022. En exemplifierande Black & Scholes-beräkning baserad på ett från tidpunkten för styrelsens förslag oförändrat aktiepris om 30 kronor ger ett optionsvärde om 5.05 kronor per teckningsoption, varvid följande antagna parametrar har använts i Black & Scholes-beräkningen:

Lösenpris:                                                  45 kronor (150% av aktiepriset om 30 kronor)

Riskfri ränta:                                               -0,3%

Volatilitet:                                                  40%

Löptid (år):                                                 3

Direktavkastning:                                       0%

Illikviditetsrabatt:                                       20%

Beräkningen har endast ett exemplifierande syfte och optionsvärdet enligt den slutliga beräkning som kommer att utföras av Svalner Skatt & Transaktion omedelbart efter utgången av mätperioden den 28 januari 2022 kan komma att avvika från vad som anges ovan.

Teckningsoptionerna ska regleras i separata avtal mellan varje deltagare och bolaget (eller av bolaget anvisat dotterbolag). I avtalet åtar sig deltagaren att endast utnyttja innehavda teckningsoptioner under perioden 1 april 2025 till 1 maj 2025, varvid styrelsen i bolaget i enskilda fall ska ha rätt att förlänga utnyttjandeperioden till och med den 2 juni 2025 om deltagaren på grund av tillämpliga regler inte kan utnyttja teckningsoptionerna under den ursprungliga utnyttjandeperioden. I avtalet förbehåller sig även bolaget rätten att, under vissa förutsättningar, förvärva teckningsoptionerna från deltagaren om dennes anställning eller uppdrag i bolaget upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna. Sådant förvärv ska ske till det lägre av anskaffningsvärdet eller teckningsoptionernas marknadsvärde. Rätten för bolaget att återköpa teckningsoptionerna förfaller, med undantag för återköp i samband med avskedande eller uppsägning av personliga skäl, den 31 mars 2025 eller, under vissa förutsättningar, vid en tidigare tidpunkt om en fusion genomförs vid vilken bolaget fusioneras in i ett annat bolag eller vid händelse av ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i bolaget.  Avtalen kommer i övrigt att innehålla sedvanliga villkor varvid vissa mindre skillnader kan förekomma med anledning av nationella lagkrav.

Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Teckningsoptionsprogram 2022/2025 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

Utspädningseffekt och kostnader, m.m.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka en procent av aktierna och rösterna i bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Teckningsoptionsprogram 2022/2025 förväntas enbart få en marginell effekt på bolagets nyckeltal.

Styrelsens bedömning är att Teckningsoptionsprogram 2022/2025 kommer att föranleda kostnader huvudsakligen relaterade till administration. Styrelsens bedömning är att Teckningsoptionsprogram 2022/2025 inte kommer att medföra några sociala avgifter.

De totala administrationskostnaderna är uppskattade till ett belopp om cirka 200 000 kronor.

Tidigare incitamentsprogram i MAG Interactive AB (publ)

Bolaget har för närvarande två pågående teckningsoptionsprogram och tre pågående personaloptionsprogram för nyckelanställda och andra anställda. Dessa tidigare godkända incitamentsprogram förväntas, tillsammans med Personaloptionsprogram 2022/2025 (punkt 16) och Teckningsoptionsprogram 2022/2025 innebära en utspädning om cirka 7,96 procent av det totala antalet utestående aktier om samtliga utestående och föreslagna teckningsoptioner utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Kostnaderna för incitamentsprogrammen förväntas uppgå till totalt cirka 1,4 miljoner kronor. För en mer detaljerad beskrivning av bolagets andra aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för räkenskapsåret 2020/2021.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen för MAG Interactive AB (publ), som består av Joachim Spetz (Swedbank Robur Fonder), Henrik Sandell (Didner & Gerge Fonder), Kaj Nygren (NMO Invest AB och Playful Days AB), Johan Persson (Johan Persson, RSUV AB, Fredrik Stenh och Anders Larsson), vilka tillsammans representerar cirka 56 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, samt styrelsens ordförande Jonas Eriksson, föreslår följande.

Punkt 1 - Ordförande vid årsstämman

Till ordförande på årsstämman 2022 föreslås Jonas Eriksson.

Punkt 11A - Antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter uppgår till sex samt att inga suppleanter utses.

Punkt 11B - Antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag ska utses som revisor samt att inga revisorssuppleanter utses.

Punkt 12A - Arvode till styrelsen

Till styrelsen föreslås följande arvoden:

• Styrelsens ordförande: 450 000 kronor.
• Övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget: 220 000 kronor.

Punkt 12B - Arvode till revisorer

Det föreslås att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt godkänd räkning.

Punkt 13 - Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter

För tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen följande styrelseledamöter:

Omval av var och en av styrelseledamöterna Daniel Hasselberg, Teemu Huuhtanen, Andras Vajlok, Taina Malén, Jonas Eriksson och Asbjørn Søndergaard.

Till styrelseordförande föreslås Jonas Eriksson.

Punkt 14 - Val av revisorer

Efter revisionsutskottets rekommendation föreslås PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förutsatt att årsstämman fastställer valberedningens förslag har PricewaterhouseCoopers AB meddelat att den auktoriserade revisorn Niklas Renström kvarstår som huvudansvarig revisor.

Övrig information

Aktier och röster

MAG Interactive AB (publ):s aktiekapital uppgår till 688 172,805219 kronor fördelat på 26 494 653 aktier. Alla aktier är av samma slag och en (1) aktie medför en (1) röst på bolagsstämma.

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 15 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. För beslut enligt punkterna 16 och 17 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman representerande aktierna biträder beslutet.

Ytterligare information

Information om samtliga ledamöter som föreslås till MAG Interactive AB (publ):s styrelse, information om föreslagen revisor, valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse samt valberedningens fullständiga förslag finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.maginteractive.com, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos bolaget begär det.

Fullständiga förslag jämte tillhörande handlingar avseende punkt 15, 16 och 17 på dagordningen, avseende bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, Personaloptionsprogram 2022/2025 samt Teckningsoptionsprogram 2022/2025, finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.maginteractive.com, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos bolaget begär det.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.maginteractive.com, senast från och med den 17 december 2021, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos bolaget begär det.