Välkommen till årsstämma i MAG Interactive AB (publ)

Stockholm, Sverige - 14 december 2020

MAG Interactive AB (publ) kallar härmed till årsstämma onsdagen den 20 januari 2021. Mot bakgrund av utvecklingen av COVID-19-pandemin kommer årsstämman att genomföras genom ett s.k. poströstningsförfarande, vilket innebär att inga aktieägare kommer att delta på stämman genom fysisk närvaro, personligen eller genom ombud. Istället kan aktieägare delta i årsstämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.

Anmälan

Rätt att delta i årsstämman har den som

dels      antingen är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 12 januari 2021, eller, om aktieinnehavet är förvaltarregistrerat, rösträttsregistrerat sina aktier på avstämningsdagen för rösträttsregistreringar som är torsdagen den 14 januari 2021 och

dels      anmält sig till bolaget senast tisdagen den 19 januari 2021. Utövandet av rösträtt i enlighet med poströstningsförfarandet kommer att betraktas som en anmälan från aktieägaren att delta i stämman.

                                                                                      

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud kommer att användas för upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, låta registerna om aktierna i eget namn. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast fyra bankdagar innan stämman, dvs. torsdagen den 14 januari 2021 för att beaktas vid framställningen av aktieboken. Aktieägare bör underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud, dvs. där sådant befullmäktigat ombud skickar in poströstning eller frågor på uppdrag av aktieägaren, ska utfärda fullmakt för sådant ombud. Om fullmakten har utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten skickas in tillsammans med poströstningsformuläret.

Poströstning

Aktieägarna utövar sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.maginteractive.com. En separat anmälan ska inte göras utan poströstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda och undertecknade poströstningsformuläret, eventuellt fullmaktsformulär samt eventuella behörighetshandlingar, skickas till Roschier Advokatbyrå, Attention: Tilda Rosengren, Box 7358, 103 90, Stockholm. Det ifyllda och undertecknade poströstningsformuläret kan även inges elektroniskt och ska då, tillsammans med eventuellt fullmaktsformulär samt eventuella behörighetshandlingar, skickas till [email protected].

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid årsstämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två personer att justera protokollet.

5. Prövning om årsstämman blivit i behörig ordning sammankallad.

6. Framläggande av moderbolagets årsredovisning och revisionsberättelse samt av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut om fastställelse av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Fastställande av:

1. Antalet styrelseledamöter som ska utses av årsstämman.
2. Antalet revisorer och revisorssuppleanter som ska utses av årsstämman.

11. Fastställande av:

1. Arvoden till styrelse.
2. Arvoden till revisorer.

12. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter.

13. Val av revisorer.

14. Beslut om att anta riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare.

16. Beslut om (a) ett långsiktigt personaloptionsprogram; (b) emission av teckningsoptioner och (c) överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner.

17. Beslut om ett långsiktigt teckningsoptionsprogram och emission av teckningsoptioner.

18. Beslut om ändring av bolagsordningen.

19. Årsstämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd.

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av Roschier Advokatbyrå på uppdrag av MAG Interactive, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 4 - Val av en eller två personer att justera protokollet.

Det föreslås att följande personer utses att justera protokollet:

A. Henrik Sandell, representerande Didner & Gerge Fonder.

B. Ulrik Grönvall, representerande Swedbank Robur Fonder.

Punkt 8 - Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att årets förlust balanseras i ny räkning.

Punkt 14 - Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att riktlinjer för ersättning till den verkställande direktören och ledande befattningshavare ska innefatta att ersättning till ledningen ska utformas enligt marknadsmässiga standarder för att säkerställa bolagets möjlighet att attrahera och behålla kompetenta ledare. Den sammanlagda ersättningen till koncernledningen ska bestå av fast lön, långsiktiga incitament, rörlig kontantlön, övriga förmåner, så som icke-monetära förmåner, samt pensioner och försäkringar.

Punkt 15 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Om styrelsen beslutar om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att genomföra avtal om företagsförvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tio (10) procent baserat på aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Punkt 16 - Beslut om ett långsiktigt personaloptionsprogram, emission av teckningsoptioner och överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om (A) ett långsiktigt personaloptionsprogram ("Personaloptionsprogram 2021/2024"), (B) emission av teckningsoptioner och (C) överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner, i enlighet med nedan.

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser att det ligger i bolagets och aktieägarnas intresse att anställda i bolaget engageras i bolagets utveckling genom att erbjudas personaloptioner i ett nytt incitamentsprogram. Motiven till förslaget är att bidra till möjligheterna att behålla och attrahera kvalificerad personal samt att öka motivationen för anställda i bolaget genom att bli involverade och arbeta för en positiv värdeökning av bolagets aktier under perioden som omfattas av Personaloptionsprogram 2021/2024.

Mot bakgrund av villkoren, storleken på tilldelning och andra omständigheter, anser styrelsen att Personaloptionsprogram 2021/2024, i enlighet med nedan, är skäligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

A. Styrelsens förslag om implementering av Personaloptionsprogram 2021/2024

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att implementera Personaloptionsprogram 2021/2024 huvudsakligen i enlighet med följande villkor:

Personaloptionsprogram 2021/2024 ska bestå av maximalt 264 947 personaloptioner, vilka ska berättiga till teckning av ett motsvarande antal aktier, i enlighet med nedan.

Varje personaloption berättigar innehavaren att

1. förvärva en (1) ny aktie i bolaget mot ett kontant vederlag ("Kontant lösen"). Förvärv av aktier genom Kontant lösen ska ske till ett lösenpris per aktie som uppgår till 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för MAG Interactive AB (publ):s aktie på Nasdaq First North under perioden 21 januari 2021 till och med 29 januari 2021 (varvid det framräknade lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre och 0,5 öre ska avrundas uppåt), eller
2. förvärva aktier i bolaget genom s.k. kontantfri lösen ("Kontantfri lösen") innebärande att innehavaren, mot erläggande av aktiernas kvotvärde, erhåller det antal aktier som värdemässigt motsvarar marknadsvärdet för det totala antalet aktier som innehavda personaloptioner berättigar till ökat med erlagt kvotvärde och minskat med det totala lösenpriset för motsvarande antal aktier enligt personaloptionerna.

 

Marknadsvärde per aktie i ovan formel i (b) ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen för MAG Interactive AB (publ):s aktie på Nasdaq First North under de 10 handelsdagar som närmast föregår dagen för optionsutnyttjande.

Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en fondemission, split, företrädesemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.

Personaloptionsprogram 2021/2024 ska i enlighet med nedan erbjudas till: (i) samtliga personer som är anställda i bolaget (inklusive anställda i MAG Games Ltd) per den 31 januari 2021 (uppskattningsvis cirka 85 personer), med undantag för bolagets ledande befattningshavare.

Deltagare	Totalt maximalt antal personaloptioner
Anställda (med undantag för ledande befattningshavare)	264 947

Anmälan om att delta i Personaloptionsprogram 2021/2024 ska ha inkommit till bolaget senast den 26 februari 2021 och styrelsen ska äga rätt att förlänga denna period. Tilldelningen av personaloptioner till deltagarna ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden. Tilldelning förutsätter att deltagare inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd vid tilldelningstillfället.

De tilldelade personaloptionerna kommer att intjänas under en treårsperiod enligt följande:

1. 1/3 av personaloptionerna intjänas den 1 mars 2022;
2. 1/3 av personaloptionerna intjänas den 1 mars 2023; och
3. 1/3 av personaloptionerna intjänas den 1 mars 2024.

Intjäning accelereras, under vissa förutsättningar, för det fall en fusion genomförs vid vilken bolaget fusioneras in i ett annat bolag eller i händelse av ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i bolaget vid vilket mer än 2/3 av aktierna i bolaget förvärvas av budgivaren, inklusive aktier som förvärvas av budgivaren eller en till budgivaren närstående person, utanför, men i samband med, erbjudandet.

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i bolaget och att den anställde inte har sagt upp anställningen per den dag då relevant intjäning inträffar. Om en deltagare upphör att vara anställd eller säger upp anställningen i bolaget före ett intjäningsdatum, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid det ordinarie lösentillfället i enlighet med nedan, men fortsatt intjäning kommer inte att ske. Om den anställdes anställning däremot upphör på grund av bolagets uppsägning på grund av andra orsaker än arbetsbrist eller uppsägning från bolaget utan saklig grund, förfaller även intjänade optioner.

Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt personaloptionerna övergår på dödsboet i samband med deltagares dödsfall.

Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

Innehavarna kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från och med den 1 april 2024 till och med den 1 maj 2024. Styrelsen kan i enskilda fall besluta om förlängning av utnyttjandeperioden om innehavare på grund av tillämpliga regler inte kan utnyttja optionerna under den ursprungliga utnyttjandeperioden, dock ej längre än till 3 juni 2024.

Avseende anställda bosatta utanför Sverige, kräver deltagande att sådant deltagande är i enlighet med tillämpliga lagar, och att styrelsen, efter eget omdöme, bedömer att det kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Personaloptionerna ska regleras i separata avtal med varje deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2021/2024 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

B. Styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier under Personaloptionsprogram 2021/2024, samt för att möjliggöra deltagarnas val mellan Kontant lösen och Kontantfri lösen, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner i två serier i enlighet med följande:

1. emission av högst 264 947 teckningsoptioner av serie 2021/2024:1, vederlagsfritt, till ett helägt dotterbolag till MAG Interactive AB (publ) ("Dotterbolaget"), samt
2. emission av högst 264 947 teckningsoptioner av serie 2021/2024:2, vederlagsfritt, till Dotterbolaget.

Varje teckningsoption av serie 2021/2024:1 och serie 2021/2024:2 berättigar till teckning av en (1) aktie i MAG Interactive AB (publ) under perioden från 1 februari 2021, eller det senare datum då teckningsoptionerna registreras, till och med den 22 juli 2024. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 ska ske till ett pris per aktie som uppgår till 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för MAG Interactive AB (publ):s aktie på Nasdaq First North under perioden 21 januari 2021 till och med den 29 januari 2021 (varvid den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre och 0,5 öre ska avrundas uppåt). Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie 2021/2024:2 ska ske till 0,025974 kronor per aktie, vilket motsvarar aktiernas kvotvärde. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption av serie 2021/2024:1 och serie 2021/2024:2 berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en fondemission, split, företrädesemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas. Teckning av teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 och serie 2021/2024:2 ska ske senast 9 april 2021. Styrelsen äger dock rätt att förlänga teckningsperioden. Överteckning får inte ske.

Om teckningsoptionerna av serie 2021/2024:1 och serie 2021/2024:2 utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med 13 763,480520 kronor. Eftersom teckningsoptionerna syftar till att säkerställa leverans av aktier under Personaloptionsprogram 2021/2024 samt att möjliggöra deltagarnas val mellan Kontant lösen och Kontantfri lösen kommer dock Dotterbolaget maximalt att utnyttja 264 947 teckningsoptioner (av endera serien), vilket motsvarar det högsta antalet personaloptioner under Personaloptionsprogram 2021/2024, innebärande att bolagets aktiekapital vid maximalt utnyttjande av Personaloptionsprogram 2021/2024 inte kommer att öka med mer än 6 881,740260 kronor.

C. Styrelsens förslag om godkännande av överlåtelse av aktier och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget får överlåta aktier och/eller teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 och serie 2021/2024:2 till deltagarna i Personaloptionsprogram 2021/2024 i samband med utnyttjande av personaloptionerna i enlighet med de villkor som anges i punkt A.

Utspädningseffekt, marknadsvärde, kostnader, m.m.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 2 procent av aktierna och rösterna i bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo. Eftersom teckningsoptionerna syftar till att säkerställa leverans av aktier under Personaloptionsprogram 2021/2024 samt att möjliggöra deltagarnas val mellan Kontant lösen och Kontantfri lösen kommer dock Dotterbolaget maximalt att utnyttja 264 947 teckningsoptioner (av endera serien), vilket motsvarar det högsta antalet personaloptioner under Personaloptionsprogram 2021/2024, innebärande en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 1 procent. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Som framgått under punkt B ovan kommer det fulla antalet teckningsoptioner inte att behöva utnyttjas för att möjliggöra bolagets leverans av aktier under Personaloptionsprogram 2021/2024. Överblivna teckningsoptioner ska makuleras och ska således inte medföra någon utspädning för aktieägarna.

Personaloptionsprogram 2021/2024 förväntas enbart få en marginell effekt på bolagets nyckeltal.

Styrelsens bedömning är att Personaloptionsprogram 2021/2024 kommer att föranleda kostnader huvudsakligen relaterade till administration, redovisningsmässiga lönekostnader och sociala avgifter.

De totala administrationskostnaderna är uppskattade till ett belopp om cirka 200 000 kronor.

Personaloptionerna har inte ett marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna i enlighet med Black & Scholes-värderingsformel. Baserat på ett från tidpunkten för styrelsens förslag oförändrat aktiepris om 24,39 kronor, ett antaget lösenpris om 36,585 kronor, en antagen volatilitet om 40 procent, riskfri ränta om -0,3 procent, direktavkastning om 0 procent och illikviditetsrabatt om 20 procent, är värdet på personaloptionerna i Personaloptionsprogram 2021/2024 enligt denna formel cirka 2,72 kronor per personaloption. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen. Vid ett antagande om att 100 procent av personaloptionerna i Personaloptionsprogram 2021/2024 kommer att intjänas beräknas redovisningsmässiga kostnader för optionerna att uppgå till totalt cirka 720 656 kronor under perioden 2021-2024 baserat på optionernas verkliga värde vid programstart.

De totala kostnaderna för sociala avgifter under intjäningsperioden kommer att bero på antalet personaloptioner som kommer att intjänas och värdet av förmånen som deltagaren kommer att erhålla. Vid ett antagande om att 100 procent av personaloptionerna intjänas, ett antaget lösenpris om 36,585 kronor samt en antagen aktiekurs om 48,78 kronor vid utnyttjandet av personaloptionerna, uppgår de sociala avgifterna till cirka 783 054 kronor. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras under personaloptionernas intjäningsperiod baserat på värdeförändringen på personaloptionerna.

                                        

Samtliga beräkningar ovan är preliminära och syftar endast till att ge en illustration av kostnaderna som Personaloptionsprogram 2021/2024 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Tidigare incitamentsprogram i MAG Interactive AB (publ)

Bolaget har för närvarande ett pågående teckningsoptionsprogram och två pågående personaloptionsprogram för nyckelanställda och andra anställda. Dessa tidigare godkända incitamentsprogram förväntas, tillsammans med Teckningsoptionsprogram 2021/2024 (punkt 17) och Personaloptionsprogram 2021/2024 innebära en utspädning om cirka 5,94 procent av det totala antalet utestående aktier om samtliga utestående och föreslagna teckningsoptioner utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Kostnaderna för incitamentsprogrammen förväntas uppgå till totalt cirka en miljon kronor. För en mer detaljerad beskrivning av bolagets andra aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för räkenskapsåret 2019/2020.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

Punkt 17 - Beslut om ett långsiktigt teckningsoptionsprogram och emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt teckningsoptionsprogram ("Teckningsoptionsprogram 2021/2024") och emission av teckningsoptioner, i enlighet med nedan.

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser att det ligger i bolagets och aktieägarnas intresse att vissa ledande befattningshavare i bolaget engageras i bolagets utveckling genom att erbjudas teckningsoptioner i ett nytt incitamentsprogram. Motiven till förslaget är att bidra till möjligheterna att behålla och attrahera kvalificerad personal samt att öka motivationen för ledande befattningshavare i bolaget genom att bli involverade och arbeta för en positiv värdeökning av bolagets aktier under perioden som omfattas av Teckningsoptionsprogram 2021/2024.

Mot bakgrund av villkoren, storleken på tilldelning och andra omständigheter, anser styrelsen att Teckningsoptionsprogram 2021/2024, i enlighet med nedan, är skäligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Det är styrelsens avsikt att vid tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna besluta om att erbjuda deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 kontantfritt lösen genom återköp av teckningsoptioner. 

Styrelsens förslag om implementering av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 och emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner och implementera Teckningsoptionsprogram 2021/2024 huvudsakligen i enlighet med följande villkor:

Teckningsoptionsprogram 2021/2024 ska bestå av maximalt 264 947 teckningsoptioner. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om emission av högst 264 947 teckningsoptioner av serie 2021/2024:3.

Rätt att teckna högst 264 947 teckningsoptioner som omfattas av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 ska, i enlighet med nedan och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 vilket innefattar bolagets ledande befattningshavare och vissa ledande befattningshavare i bolagets dotterbolag Sventertainment AB, dock med undantag för MAG Interactive AB (publ):s grundare (Daniel Hasselberg, Kaj Nygren och Johan Persson).

Varje teckningsoption av serie 2021/2024:3 berättigar till teckning av en (1) aktie i MAG Interactive AB (publ) under perioden från den 1 april 2024 till och med den 3 juni 2024. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie 2021/2024:3 ska ske till ett pris per aktie som uppgår till 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för MAG Interactive AB (publ):s aktie på Nasdaq First North under perioden 21 januari 2021 till och med den 29 januari 2021 (varvid den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre och 0,5 öre ska avrundas uppåt). Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption av serie 2021/2024:3 berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av en fondemission, split, företrädesemission, och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas. Om teckningsoptionerna av serie 2021/2024:3 utnyttjas till fullo kommer aktiekapitalet att öka med 6 881,740260 kronor. Teckning och betalning av teckningsoptioner ska ske den 12 februari 2021. Styrelsen äger dock rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. Överteckning får inte ske.

Teckningsoptionerna av serie 2021/2024:3 ska ges ut till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet beräknat enligt Black & Scholes-värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsfirma, Svalner Skatt & Transaktion, omedelbart efter utgången av mätperioden den 29 januari 2021. En exemplifierande Black & Scholes-beräkning baserad på ett från tidpunkten för styrelsens förslag oförändrat aktiepris om 24,39 kronor ger ett optionsvärde om 2,72 kronor per teckningsoption, varvid följande antagna parametrar har använts i Black & Scholes-beräkningen:

Lösenpris:                                                  36,585 kronor (150% av aktiepriset om 24,39 kronor)

Riskfri ränta:                                               -0,3%

Volatilitet:                                                  40%

Löptid (år):                                                 3

Direktavkastning:                                       0%

Illikviditetsrabatt:                                       20%

Beräkningen har endast ett exemplifierande syfte och optionsvärdet enligt den slutliga beräkning som kommer att utföras av Svalner Skatt & Transaktion omedelbart efter utgången av mätperioden den 29 januari 2021 kan komma att avvika från vad som anges ovan.

Teckningsoptionerna ska regleras i separata avtal mellan varje deltagare och bolaget (eller av bolaget anvisat dotterbolag). I avtalet åtar sig deltagaren att endast utnyttja innehavda teckningsoptioner under perioden 1 april 2024 till 1 maj 2024, varvid styrelsen i bolaget i enskilda fall ska ha rätt att förlänga utnyttjandeperioden till och med den 3 juni 2024 om deltagaren på grund av tillämpliga regler inte kan utnyttja teckningsoptionerna under den ursprungliga utnyttjandeperioden. I avtalet förbehåller sig även bolaget rätten att, under vissa förutsättningar, förvärva teckningsoptionerna från deltagaren om dennes anställning eller uppdrag i bolaget upphör eller om deltagaren önskar överlåta teckningsoptionerna. Sådant förvärv ska ske till det lägre av anskaffningsvärdet eller teckningsoptionernas marknadsvärde. Rätten för bolaget att återköpa teckningsoptionerna förfaller, med undantag för återköp i samband med avskedande eller uppsägning av personliga skäl, den 31 mars 2024 eller, under vissa förutsättningar, vid en tidigare tidpunkt om en fusion genomförs vid vilken bolaget fusioneras in i ett annat bolag eller vid händelse av ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i bolaget. Avtalen kommer i övrigt att innehålla sedvanliga villkor varvid vissa mindre skillnader kan förekomma med anledning av nationella lagkrav.

Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

Utspädningseffekt och kostnader, m.m.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner innebär en utspädningseffekt motsvarande maximalt cirka 1 procent av aktierna och rösterna i bolaget om de föreslagna teckningsoptionerna utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Teckningsoptionsprogram 2021/2024 förväntas enbart få en marginell effekt på bolagets nyckeltal.

Styrelsens bedömning är att Teckningsoptionsprogram 2021/2024 kommer att föranleda kostnader huvudsakligen relaterade till administration. Styrelsens bedömning är att Teckningsoptionsprogram 2021/2024 inte kommer att medföra några sociala avgifter.

De totala administrationskostnaderna är uppskattade till ett belopp om cirka 200 000 kronor.

Tidigare incitamentsprogram i MAG Interactive AB (publ)

Bolaget har för närvarande ett pågående teckningsoptionsprogram och två pågående personaloptionsprogram för nyckelanställda och andra anställda. Dessa tidigare godkända incitamentsprogram förväntas, tillsammans med Personaloptionsprogram 2021/2024 (punkt 16) och Teckningsoptionsprogram 2021/2024 innebära en utspädning om cirka 5,94 procent av det totala antalet utestående aktier om samtliga utestående och föreslagna teckningsoptioner utnyttjas till fullo. Utspädningseffekten är beräknad som relationen mellan de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för och antalet nuvarande aktier och de tillkommande aktierna som teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för. Kostnaderna för incitamentsprogrammen förväntas uppgå till totalt cirka en miljon kronor. För en mer detaljerad beskrivning av bolagets andra aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för räkenskapsåret 2019/2020.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsen tillsammans med externa rådgivare.

Punkt 18 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av § 1 i bolagsordningen enligt följande:

Nuvarande lydelse:

Bolagets firma är MAG Interactive AB (publ).

Föreslagen lydelse:

Bolagets företagsnamn är MAG Interactive AB (publ).

Styrelsen föreslår även att stämman beslutar om ändring av § 9 i bolagsordningen enligt följande:

Nuvarande lydelse:

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämman skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställan av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelse till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

Föreslagen lydelse:

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämman skall göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen för MAG Interactive AB (publ), som består av valberedningens ordförande Kaj Nygren (NMO Invest AB och Playful Days AB), Johan Persson (RSUV AB, Fredrik Stenh och Anders Larsson), Joachim Spetz (Swedbank Robur Fonder) och Henrik Sandell (Didner & Gerge Fonder), vilka tillsammans representerar cirka 59,5 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, samt styrelsens ordförande Birgitta Stymne Göransson, föreslår följande.

Punkt 1 - Ordförande vid årsstämman

Till ordförande på årsstämman 2021 föreslås Birgitta Stymne Göransson.

Punkt 10A - Antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter uppgår till sex samt att inga suppleanter utses.

Punkt 10B - Antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag ska utses som revisor samt att inga revisorssuppleanter utses.

Punkt 11A - Arvode till styrelsen

Till styrelsen föreslås följande arvoden:

• Styrelsens ordförande: 400 000 kronor.
• Övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget: 200 000 kronor.

Punkt 11B - Arvode till revisorer

Det föreslås att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt godkänd räkning.

Punkt 12 - Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter

För tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen följande styrelseledamöter:

Omval av var och en av styrelseledamöterna Daniel Hasselberg, Teemu Huuhtanen, Andras Vajlok, Taina Malén och Asbjørn Søndergaard, samt nyval av Jonas Eriksson. Birgitta Stymne Göransson har meddelat att hon inte ställer upp för omval.

Till styrelseordförande föreslås Jonas Eriksson.

Punkt 13 - Val av revisorer

Efter revisionsutskottets rekommendation föreslås PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Förutsatt att årsstämman fastställer valberedningens förslag har PricewaterhouseCoopers AB meddelat att den auktoriserade revisorn Niklas Renström kvarstår som huvudansvarig revisor.

Övrig information

Aktier och röster

MAG Interactive AB (publ):s aktiekapital uppgår till 688 172,805219 kronor fördelat på 26,494,653 aktier. Alla aktier är av samma slag och en (1) aktie medför en (1) röst på bolagsstämma.

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 15 och 18 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet. För beslut enligt punkterna 16 och 17 på dagordningen krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman representerade aktierna biträder beslutet.

Frågor till styrelse och VD

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag eller i relation till koncernredovisningen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före bolagsstämman dvs. senast den 10 januari 2021, till adress Roschier Advokatbyrå, Attention: Tilda Rosengren, Box 7358, 103 90, Stockholm, eller via epost till [email protected]. Upplysningarna lämnas av bolaget genom att de hålls tillgängliga på bolagets webbplats och hos bolaget senast från och med 5 januari 2021. Upplysningarna skickas även till en aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Ytterligare information

Information om samtliga ledamöter som föreslås till MAG Interactive AB (publ):s styrelse, information om föreslagen revisor, valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse samt valberedningens fullständiga förslag finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.maginteractive.com, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos bolaget begär det.

Fullständiga förslag jämte tillhörande handlingar avseende punkt 14, 15, 16, 17 och 18 på dagordningen, avseende riktlinjer för ersättning till verkställande direktör och ledande befattningshavare, bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, Personaloptionsprogram 2021/2024, Teckningsoptionsprogram 2021/2024, samt ändring av bolagsordningen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.maginteractive.com, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos bolaget begär det.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.maginteractive.com, senast från och med den 30 december 2020, samt kommer att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som hos bolaget begär det.