Välkommen till årsstämma i Boliden AB (publ)

Aktieägarna i Boliden AB (publ) (org. nr 556051-4142) kallas till årsstämma tisdagen den 25 april 2023 kl. 13.00. Årsstämman kommer att äga rum på Boliden i Garpenberg. Stämmolokalen öppnas för registrering och utställning kl. 10.00. Lunch serveras från kl. 12.00.

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom förhandsröstning (poströstning) i enlighet med bestämmelserna i bolagsordningen, se nedan under ”Förhandsröstning (poströstning)” för ytterligare information.

Anmälan

A) Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

dels	vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 17 april 2023 (se nedan angående omregistrering av förvaltarregistrerade aktier),
dels	anmäla sig till bolaget på bolagets webbplats, www.boliden.com, per telefon 08 32 94 29, eller under adress Boliden AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal biträden (högst två). Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 19 april 2023.

B) Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

dels	vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 17 april 2023 (se nedan angående omregistrering av förvaltarregistrerade aktier),
dels	anmäla sig till bolaget genom ingivande av poströstningsformuläret som ska ha kommit bolaget tillhanda senast onsdagen den 19 april 2023 (se vidare under ”Förhandsröstning (poströstning)” nedan).

De uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna i punkt A) under ”Anmälan” ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman (i stämmolokalen eller genom poströstning), låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 17 april 2023, på avstämningsdagen inför årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 19 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds av, eller poströstar genom, ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats www.boliden.com. Fullmakt gäller ett år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Registreringsbevis ska utvisa de förhållanden som gäller på dagen för årsstämman och bör i vart fall inte vara äldre än ett år vid tidpunkten för årsstämman. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas in via e-post till [email protected] eller via post till Boliden AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, i god tid före stämman.

Förhandsröstning (poströstning)

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.boliden.com. Det ifyllda formuläret måste vara Boliden tillhanda senast onsdagen den 19 april 2023.

Det ifyllda poströstningsformuläret skickas via e-post till [email protected] eller via post till Boliden AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Swedens hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Sådan poströst måste avges senast onsdagen den 19 april 2023. Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret enligt instruktionerna under ”Ombud” ovan. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret. För att få poströstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden på telefon 08 32 94 29, måndag-fredag kl. 09:00-16:00.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två personer att jämte ordföranden justera protokollet
6. Prövning av om stämman är i behörig ordning sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (inklusive revisors yttrande avseende riktlinjer för ersättning till koncernledningen sedan föregående årsstämma)
8. Redogörelse för styrelsens arbete och arbetet i dess ersättnings- och revisionsutskott
9. Verkställande direktörens anförande
10. Redogörelse för revisionsarbetet under 2022
11. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
12. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning
13. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
14. Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av årsstämman
15. Beslut om arvoden till styrelsen
16. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
17. Beslut om arvode till revisorn
18. Val av revisor
19. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
20. Val av ledamöter till valberedningen
21. Beslut om automatiskt inlösenförfarande innefattande
    1. uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1
    2. minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier
    3. ökning av aktiekapitalet genom fondemission
22. Beslut om införande av långsiktigt aktiesparprogram 2023/2026 (LTIP 2023/2026)
    1. Införandet av Programmet
    2. Säkringsåtgärder med anledning av Programmet
    3. Beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier
    4. Aktieswapavtal med extern part
23. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
24. Årsstämmans avslutande

Valberedningen

Valberedningen i Boliden har utgjorts av dess ordförande, Lennart Francke (Swedbank Robur Fonder), Karin Eliasson (Handelsbanken Fonder) och Patrik Jönsson (SEB fonder). Styrelsens ordförande Karl-Henrik Sundström har varit adjungerad till valberedningen.

Val av ordförande vid stämman (punkten 2)

Valberedningen föreslår att Karl-Henrik Sundström väljs till stämmoordförande.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkten 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkten 12)

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 15,00 (10,50) kronor per aktie och att torsdagen den 27 april 2023 ska vara avstämningsdag för utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att skickas genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 3 maj 2023. Som framgår av punkt 21 nedan, föreslås ytterligare kapitalöverföring om 11,50 kronor per aktie till aktieägarna genom ett automatiskt inlösenförfarande.

Beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av årsstämman (punkten 14)

Valberedningen föreslår att sju ordinarie styrelseledamöter och ett registrerat revisionsbolag utses av stämman.

Beslut om arvoden till styrelsen (punkten 15)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode utgår med 1 965 000 (1 920 000) kronor till styrelsens ordförande och med 655 000 (640 000) kronor till styrelseledamot som inte är anställd i bolaget; att arvode till revisionsutskottets ledamöter utgår med 275 000 (250 000) kronor till ordföranden i utskottet och med 150 000 (150 000) kronor till envar av utskottets ledamöter; samt att arvode till ersättningsutskottets ledamöter utgår med 75 000 (75 000) kronor till såväl ordföranden som ledamoten av utskottet.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkten 16)

Valberedningen föreslår omval av Helene Biström, Tomas Eliasson, Per Lindberg, Perttu Louhiluoto, Elisabeth Nilsson, Pia Rudengren och Karl-Henrik Sundström.

Valberedningen föreslår vidare omval av Karl-Henrik Sundström som styrelsens ordförande.

Beslut om arvode till revisorn (punkten 17)

Valberedningen föreslår att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning.

Val av revisor (punkten 18)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Deloitte AB väljs som revisor för tiden till och med nästa årsstämma.

Val av ledamöter till valberedningen (punkten 20)

Valberedningen föreslår att till ledamöter i valberedningen utses Lennart Francke (Swedbank Robur Fonder), Karin Eliasson (Handelsbanken Fonder) och Patrik Jönsson (SEB fonder).

Beslut om automatiskt inlösenförfarande innefattande a) uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1, b) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier och c) ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkten 21)

Bakgrund

Boliden har genererat betydande kassaflöden under det senaste året och den finansiella ställningen är stark. Nettoskuldsättningsgraden var vid årsskiftet noll (0) procent, vilket innebär att balansräkningen är starkare än Bolidens mål på 20 procent under högkonjunktur. Utan att riskera möjligheten att hantera försämrade marknadsvillkor och att finansiera ytterligare tillväxt, föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om ett automatiskt inlösenförfarande. Härigenom delas varje befintlig aktie upp i två aktier (aktiesplit 2:1), varav den ena automatiskt löses in mot 11,50 kronor. Utöver föreslagen utdelning om cirka 4 103 miljoner kronor kommer cirka 3 145 miljoner kronor att utskiftas till aktieägarna genom detta förfarande. Totalt uppgår utdelning och inlösen till cirka 7 248 miljoner kronor, eller 26,50 kronor per aktie. För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande föreslår styrelsen vidare att bolagets aktiekapital återställs till sitt nuvarande belopp genom fondemission. I anledning härav föreslår styrelsen att årsstämman beslutar i enlighet med följande förslag.

21 a) uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra en uppdelning av aktier (aktiesplit) 2:1, innebärande att varje befintlig aktie delas upp i två aktier, varav en ska benämnas inlösenaktie i Euroclear-systemet och lösas in på sätt som framgår under punkten b) nedan. Avstämningsdag hos Euroclear för genomförande av uppdelning av aktierna föreslås vara den 10 maj 2023. Sista dagen för handel med bolagets aktier inklusive rätt att erhålla inlösenaktier kommer därmed att infalla den 8 maj 2023 och första dagen för handel med bolagets aktier exklusive rätt till inlösenaktier kommer att infalla den 9 maj 2023. Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i bolaget att öka från 273 511 169 till 547 022 338, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 1,06 kronor.

21 b) minskning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital minskas med 289 457 169 kronor (minskningsbeloppet) för återbetalning till aktieägarna. Minskningen ska ske genom inlösen av 273 511 169 aktier.

De aktier som ska lösas in utgörs av de aktier som, efter genomförd uppdelning av aktier i enlighet med punkten a) ovan, benämns inlösenaktier i Euroclear-systemet, varvid avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenaktie i enlighet med punkten a) ovan är den 10 maj 2023. Handel i inlösenaktierna beräknas ske under tiden från och med den 11 maj 2023 till och med den 1 juni 2023.

För varje inlöst aktie ska utbetalas en inlösenlikvid om kontant 11,50 kronor, varav cirka 10,44 kronor överstiger aktiens kvotvärde. Den totala inlösenlikviden beräknas uppgå till 3 145 378 443,50 kronor. Utöver minskningsbeloppet om 289 457 169 kronor beräknas således utskiftas ett belopp om 2 855 921 274,50 kronor, varvid bolagets fria egna kapital ska tas i anspråk. Avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikvid föreslås vara den 5 juni 2023. Utbetalning av inlösenlikviden beräknas kunna verkställas av Euroclear den 9 juni 2023.

Efter genomförd minskning uppgår aktiekapitalet till 289 457 169 kronor, fördelat på sammanlagt 273 511 169 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 1,06 kronor. Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets egna bundna kapital inte att påverkas.

21 c) ökning av aktiekapitalet genom fondemission

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar att genom fondemission öka bolagets aktiekapital med 289 457 169 kronor, till 578 914 338 kronor, genom en överföring av 289 457 169 kronor från bolagets fria egna kapital. Inga nya aktier ska ges ut i samband med fondemissionen.

Antalet aktier i bolaget kommer, efter verkställd ökning av aktiekapitalet, att uppgå till sammanlagt 273 511 169, envar aktie med ett kvotvärde om cirka 2,12 kronor.

-------------------

Årsstämmans beslut enligt punkterna a) – c) ovan är villkorade av varandra och ska därför fattas som ett beslut. För giltigt beslut av årsstämman måste aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna rösta för beslutet.

Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman beslutar att bolagets verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten i denna punkt 21 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller Euroclear.

Styrelsens yttrande enligt 20 kap. 8 § och 20 kap. 13 § aktiebolagslagen samt revisorns yttranden enligt 20 kap. 8 § och 20 kap. 14 § aktiebolagslagen tillhandahålls separat.

En särskild informationsbroschyr rörande det föreslagna automatiska inlösenförfarandet enligt denna punkt kommer att tillhandahållas inför årsstämman.

-------------------

Beslut om införande av långsiktigt aktiesparprogram 2023/2026 (punkten 22a) och säkringsåtgärder i anledning därav (punkten 22b)

Bakgrund

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt aktiesparprogram (”Programmet” eller ”LTIP 2023/2026”). Programmet riktar sig till VD, medlemmar av koncernledningen, affärsenhetschefer och vissa andra nyckelpersoner i Boliden-koncernen och ska implementeras efter Bolidens årsstämma 2023.

Det övergripande syftet med Programmet är att bibehålla en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna genom att incentivera de anställda att öka bolagets värde. Programmet är ämnat att attrahera och behålla nyckelmedarbetare. Programmet ska vara uppnåeligt, lätt att förstå, kostnadseffektivt att administrera och enkelt att kommunicera.

22 a) Införandet av Programmet

Styrelsen föreslår att införande av Programmet ska ske enligt nedan angivna huvudsakliga villkor.

1. Programmet föreslås riktas till 17 fast anställda inom Boliden-koncernen, vilka delas in i följande fyra kategorier: verkställande direktören i Boliden (”Grupp 1”), medlemmar av koncernledningen (för närvarande fyra personer) (”Grupp 2”), affärsenhetschefer (för närvarande tio personer). (”Grupp 3”) och två andra på förhand identifierade nyckelpersoner i Boliden-koncernen (”Grupp 4”). Deltagarna i Grupp 1–4 benämns tillsammans ”Deltagarna”.
    
2. För att delta i Programmet krävs att de anställda personligen investerar i aktier i Boliden och att dessa aktier allokeras till Programmet, eller att redan innehavda aktier i Boliden allokeras till Programmet¹, vilket ska ske senast den 31 december 2023, såvida inte styrelsen beslutar att senarelägga tidpunkten (”Sparaktier”). Sparaktierna ska behållas under hela Intjänandeperioden (såsom definierat nedan). För varje Sparaktie har Deltagarna möjlighet att, vederlagsfritt, antingen av Boliden, av något annat bolag i Boliden-koncernen eller av en anvisad tredje part, tilldelas högst tre (3) aktier i Boliden villkorat av fortsatt anställning och oavbrutet innehav av Sparaktier samt uppfyllande av vissa prestationsvillkor (som närmare beskrivs i avsnitt (d) nedan) (”Prestationsaktier”).
    
3. Prestationsaktierna kommer att tilldelas efter utgången av en intjänandeperiod, som löper från och med den 1 juni 2023 till och med den 31 maj 2026 (”Intjänandeperioden”).
    
4. Tilldelning av Prestationsaktier ska vara beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoren för Programmet uppfyllts. Prestationsvillkoren ska bestå av dels ett för Programmet specifikt finansiellt mål relaterat till den sammanlagda totalavkastningen (”TSR”) för Bolidens aktie (”TSR-villkoret”), dels ett hållbarhetsmål (”Hållbarhetsvillkoret”), enligt vad som närmare beskrivs nedan. TSR-villkoret kommer att viktas med 80 procent och Hållbarhetsvillkoret med 20 procent vid bestämmande av tilldelning av Prestationsaktier. Styrelsen kommer efter utgången av Intjänandeperioden att offentliggöra i vilken utsträckning TSR- och Hållbarhetsvillkoret har uppfyllts.

TSR-villkoret ska vara relaterat till TSR för Bolidens aktie under en period om 20 handelsdagar efter Bolidens offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2022 jämfört med 20 handelsdagar efter Bolidens offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2025 (”Mätperioden”) i förhållande till TSR för en jämförelsegrupp av andra bolag.²

En förutsättning för tilldelning av Prestationsaktier enligt TSR-villkoret är att TSR för Bolidens aktie överstiger det viktade TSR-utfallet för jämförelsegruppen under Mätperioden (”TSR-Miniminivån”). Om TSR-Miniminivån inte uppnås sker ingen tilldelning av Prestationsaktier relaterat till TSR-villkoret. För maximal tilldelning (100 procent) krävs att TSR för Bolidens aktie överstiger det viktade TSR-utfallet för jämförelsegruppen med minst 12,5 procentenheter under Mätperioden (”TSR-Maximinivån”). Om TSR för Bolidens aktie uppgår till mellan TSR-Miniminivån och TSR-Maximinivån under Mätperioden sker en linjär tilldelning.

Hållbarhetsvillkoret ska vara relaterat till reducering av Bolidens absoluta koldioxidutsläpp. En förutsättning för tilldelning av Prestationsaktier enligt Hållbarhetsvillkoret är att Bolidens absoluta koldioxidutsläpp (Scope 1 och Scope 2 enligt Green-house Gas Protocol) under räkenskapsåret 2025 har reducerats med minst 12 procent jämfört med Bolidens absoluta koldioxidutsläpp under räkenskapsåret 2021.³

5. Deltagare i Grupp 1–2 får investera i Sparaktier till ett värde motsvarande högst 15 procent av Deltagarens årliga fasta grundlön brutto för 2023. Deltagare i Grupp 3–4 får investera i Sparaktier till ett värde motsvarande högst 10 procent av Deltagarens årliga fasta grundlön brutto för 2023. Antalet Sparaktier som Deltagare får förvärva bestäms med utgångspunkt i sden volymviktade genomsnittliga aktiekursen för Boliden-aktien under en period om 20 handelsdagar efter Bolidens offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2022.
    
6. Prestationsaktier får normalt sett tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden. Det sammanlagda värdet av Prestationsaktier som tilldelas Deltagare får inte överstiga 150 procent av Deltagarens årliga individuella fasta grundlön brutto för 2026 (”Taket”). Värdet av Prestationsaktierna för beräkning av Taket bestäms med utgångspunkt i den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för Boliden-aktien under en period om 20 handelsdagar före utgången av Intjänandeperioden.
    
7. För att en Deltagare ska kunna tilldelas Prestationsaktier ska denne normalt sett ha varit fast anställd inom Boliden-koncernen under hela Intjänandeperioden samt ha behållit Sparaktierna fram till utgången av Intjänandeperioden. Sparaktier som avyttrats före utgången av Intjänandeperioden ska inte inkluderas i beräkningen för att fastställa tilldelning av Prestationsaktier.
    
8. Om det sker betydande förändringar i Boliden-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier enligt Programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bl.a. en rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier ska ske över huvud taget.
    
9. Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. Styrelsen ska i det avseendet äga rätt att vidta nödvändiga justeringar av dessa villkor för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige.
    
10. Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna. För det fall Deltagare utanför Sverige enligt styrelsens bedömning inte kan tilldelas Prestationsaktier till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser ska styrelsen ha rätt att besluta om kontantavräkning för sådan Deltagare.
     
11. Programmet ska omfatta högst 40 000 Prestationsaktier i Boliden.
     
12. Antalet Prestationsaktier ska omräknas till följd av mellankommande fondemission, split, företrädesemission, utdelning överstigande 15 procent av det egna kapitalet i koncernen för ett visst räkenskapsår och/eller andra liknande bolagshändelser.

-------------------

Kostnader för programmet m.m.
Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts baserat på den noterade stängningskursen för aktier i Boliden per den 15 februari 2023, det vill säga 437,4 SEK per aktie, och med följande antaganden: (i) en årlig direktavkastning om cirka 5 procent, (ii) en årlig personalomsättning om cirka 7 procent, (iii) uppfyllelse av TSR-villkoret om 100 procent samt uppfyllelse av Hållbarhetsvillkoret, (iv) att samtliga 17 Deltagare investerar maximalt belopp i Programmet, (v) att samtliga kvarvarande Deltagare är berättigade till tilldelning av det maximala antalet Prestationsaktier i Programmet, (vi) en skattesats för sociala avgifter om 28 procent och (vii) att det finns maximalt 40 000 Prestationsaktier tillgängliga för tilldelning.

Baserat på ovanstående antaganden uppskattas de totala kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 9 MSEK, exklusive sociala avgifter. Under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 15 procent under Programmets löptid beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 7 MSEK. Under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 30 procent istället under Programmets löptid beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till maximalt cirka 10 MSEK.

Baserat på ovanstående antaganden (och en årlig aktiekursuppgång om 15 procent för beräkning av sociala avgifter) uppskattas de årliga kostnaderna till cirka 5,3 MSEK, inklusive sociala avgifter. Detta motsvarar cirka 0,1 procent av Boliden-koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2022.

Utspädning
Tilldelning av återköpta aktier för att fullgöra åtagandena enligt Programmet skulle medföra följande utspädningseffekter (under nedan angivna antaganden). Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier uppgår antalet aktier som ska tilldelas vederlagsfritt i Programmet till 40 000 aktier i Boliden, vilket motsvarar cirka 0,01 procent av aktierna och av rösterna (beräknat baserat på antal utestående aktier i Boliden per den 15 februari 2023). Effekterna på nyckeltal och vinst per aktie är därmed marginella.

Säkringsåtgärder
För att kunna genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av Prestationsaktier. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att årsstämman som ett huvudalternativ beslutar om, återköp och överlåtelse av egna aktier. Bolaget innehar för närvarande inga egna aktier. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår av punkten 22.b.i nedan.

För den händelse erforderlig majoritet för punkten 22.b.i nedan inte skulle uppnås föreslår styrelsen att Boliden ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part i enlighet med punkten 22.b.ii nedan.

Förslagets beredning
Det föreslagna Programmet har, enligt riktlinjer utfärdade av Bolidens styrelse, beretts av Bolidens ersättningsutskott, med hjälp av externa rådgivare. Ersättningsutskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att Programmet antas på årsstämman 2023.

-------------------

22 b) Säkringsåtgärder med anledning av Programmet

i. Beslut om förvärv och överlåtelser av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman (a) bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm och (b) beslutar att egna aktier får överlåtas till Deltagarna i Programmet.

a)      Förvärv av egna aktier på ske på följande villkor:

1. Förvärv av egna aktier får endast göras på Nasdaq Stockholm.
2. Högst 40 000 aktier får förvärvas för att säkerställa leverans av aktier till Deltagarna.
3. Förvärv av aktier i Boliden på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet på Nasdaq Stockholm, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs på Nasdaq Stockholm från tid till annan.
4. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2024.

b)      Överlåtelse av Bolidens egna aktier till Deltagarna får ske på följande villkor:

1. Högst 40 000 aktier i Boliden får överlåtas vederlagsfritt till Deltagarna.
2. Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier i Boliden ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna, med rätt för envar Deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren i Programmet. Vidare ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, dotterbolag till Boliden ha rätt att vederlagsfritt förvärva aktier i Boliden, varvid sådant bolag ska vara skyldigt att, enligt villkoren för Programmet, omgående överlåta aktierna till Deltagarna.
3. Överlåtelser av aktier i Boliden ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som Deltagarna har rätt att tilldelas aktier.
4. Antalet aktier i Boliden som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmet ska omräknas till följd av mellankommande fondemission, split, företrädesemission, utdelning överstigande 15 procent av det egna kapitalet i koncernen för ett visst räkenskapsår och/eller andra liknande bolagshändelser.

Överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i det föreslagna Programmet och styrelsen anser det vara till fördel för Boliden och aktieägarna att Deltagare i Programmet erbjuds möjlighet att bli aktieägare enligt villkoren för Programmet.

ii. Aktieswapavtal med extern part
Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten 22.b.i ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra genom att Boliden på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå ett aktieswapavtal med en extern part, varvid den tredje parten mot en avgift och i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Boliden till Deltagarna i enlighet med villkoren för Programmet.

Majoritetskrav m.m.

Årsstämmans beslut att införa Programmet i enlighet med punkt 22.a ovan är villkorat av att årsstämman antingen beslutar i enlighet med förslaget enligt punkten 22.b.i eller förslaget enligt punkten 22.b.ii.

Årsstämmans beslut enligt punkten 22.a ovan kräver enkel majoritet av avgivna röster. För giltigt beslut enligt punkten 22.b.i ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt enligt punkten 22.b.ii ovan erfordras enkel majoritet av avgivna röster.

-------------------

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkten 23)

Styrelsen föreslår nedanstående riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattnings­havare. Medan styrelsen föreslår vissa justeringar, överensstämmer förslaget i huvudsak med de riktlinjer som stämman antagit tidigare år.

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna fastslår de principer som bolaget tillämpar för ersättning till dessa.

Riktlinjernas främjande av bolagets strategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Information om bolagets strategi återfinns i årsredovisningen. En framgångsrik implementering av strategin och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda en konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas ett konkurrenskraftigt ersättningspaket.

Formerna för ersättning m.m.
Den totala ersättningen ska vara marknadsmässig och består av följande komponenter: fast lön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner.

Därutöver kan ledande befattningshavare erbjudas långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Sådana eventuella program beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Styrelsen utvärderar årligen om ett aktierelaterat incitamentsprogram ska föreslås för bolagsstämman. Eventuella långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram ska ha en tydlig koppling till affärsstrategin och utformas med syfte att sammanlänka aktieägarnas respektive deltagarnas intresse för långsiktigt värdeskapande.

(i) Fast lön
Den fasta lönen ska fastställas med hänsyn bl.a. till kompetens, ansvarsområde, erfarenhet och prestation. Koncernen använder ett internationellt erkänt ut­värderingssystem för att fastställa befattningars omfattning och ansvarsnivå. Jämförelser görs med likartade företag. En sådan utvärdering görs årligen av ersättningsutskottet som underlag för sina beslut och det förslag till fast lön för verkställande direktören som utskottet lämnar till styrelsen för beslut.

(ii) Rörlig kontantersättning
Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 60 procent av fast lön och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Vissa av kriterierna kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets strategi och långsiktiga intressen. Styrelsen ska ha möjlighet, med de begränsningar som kan följa av lag eller avtal, att kräva återbetalning av utbetald rörlig kontant ersättning som skett på felaktiga grunder (claw back).

När årsbokslut godkänts av styrelsen görs en bedömning i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar efter ersättningsutskottets beredning för sådan bedömning såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. För övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.

(iii) Pensionsförmåner
För verkställande direktören och övriga medlemmar i ledningsgruppen ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga medlemmar i ledningsgruppen omfattar den premiebestämda lösningen ej kostnader för ITPs bottenplatta, ITPK, deltidspension och kompletterande sjukförsäkring.

(iv) Andra förmåner
Andra förmåner kan bl.a. innefatta sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Tvingande lag- och kollektivavtalsbestämmelser
Inget i dessa riktlinjer ska i förekommande fall inskränka tvingande lagstiftning eller kollektivavtalsbestämmelser.

Upphörande av anställning
Medlem i koncernledningen kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägningstid. Om anställningen upphör på bolagets initiativ ska ersättning under uppsägningstiden och eventuellt avgångsvederlag ej överstiga den fasta lönen under 18 månader.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer ska lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktas genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattnings­havare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningsutskottet lämnar förslag till styrelsen om ersättning m.m. till verkställande direktören. Ersättningsutskottet bereder vidare frågor om principer för ersättning till koncernledningen och godkänner på förslag från verkställande direktören ersättning m.m. till koncernledningen.

Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra medlemmar i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Betydande förändringar av riktlinjerna samt hur aktieägarnas synpunkter beaktats
Styrelsens förlag till årsstämman 2023 innebär inga väsentliga förändringar i förhållande till de riktlinjer som antogs 2020. Däremot har vissa justeringar gjorts för att beskriva att ledande befattningshavare kan erbjudas långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram beslutade av bolagsstämman. Utformningen av rörlig kontantersättning från 2023 är inte längre kopplad till att individen investerar i ytterligare aktier i bolaget för en del av den rörliga kontantersättningen.

Vid årsstämman 2022 framställdes inga synpunkter från aktieägarna avseende riktlinjerna. Bolaget har således inte haft att beakta några synpunkter under året.

-------------------

Aktier och röster

Bolagets aktiekapital uppgår till 578 914 338 kronor fördelat på 273 511 169 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Ytterligare information

Information om samtliga ledamöter som föreslås till Boliden AB:s styrelse och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängliga på bolagets webbplats www.boliden.com.

Årsredovisning och revisionsberättelse, revisorernas yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning m.m. till ledande befattningshavare, yttranden enligt 20 kap. 8 § respektive 20 kap. 14 § aktiebolagslagen, styrelsens motiverade yttranden enligt 18 kap. 4 § och 20 kap. 8 §, 19 kap. 22 § samt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen samt styrelsens ersättningsrapport finns tillgängliga på www.boliden.com och på bolagets huvudkontor, Klarabergsviadukten 90 i Stockholm, från och med tisdagen den 4 april 2023. Handlingarna kan också beställas från bolaget.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som önskar skicka in frågor i förväg kan göra det till Boliden AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller e-post: [email protected].

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2023
Boliden AB (publ)
Styrelsen

____________________________
 

För ytterligare information vänligen kontakta:
Klas Nilsson, Director Group Communications, tel: 070-453 65 88
[email protected]