Valberedningens förslag till Attendos årsstämma 2025 (inklusive motiverat yttrande)

Beskrivning av valberedningens arbete inför årsstämman

 

Årsstämman 2024 i Attendo (”Bolaget”) utsåg en valberedning bestående av följande ledamöter: Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan), Niklas Antman (nominerad av Incentive) och Anssi Soila (nominerad av Pertti Karjalainen), med Peter Hofvenstam som ordförande.

 

Valberedningen har, i enlighet med av årsstämman 2024 fastställd instruktion och Svensk kod för bolagsstyrning, haft i uppgift att arbeta fram förslag i följande frågor att framläggas på Bolagets årsstämma 2025:

 

• val av ordförande vid årsstämman,
• val av styrelseordförande och övriga ledamöter till Bolagets styrelse,
• beslut om styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuellt arvode för utskottsarbete,
• val av och arvode till revisor,
• val av ledamöter till Bolagets valberedning från tiden efter årsstämmans avslutande fram till tiden då en ny valberedning utsetts, samt
• beslut om ändringar av instruktionen för valberedningen.

 

Valberedningen har haft fyra (4) möten och dessutom genomfört intervjuer med styrelse, VD och potentiella kandidater. Utöver detta har valberedningen haft löpande kontakt via e-post och telefon.

 

Valberedningen har tillämpat punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldspolicy vid framtagandet av sitt förslag. Detta innebär att valberedningen har haft som utgångspunkt att styrelsen ska ha en med hänsyn till Bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de årsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

 

Valberedningen anser även att det är viktigt att styrelseledamöterna kan ägna den tid och omsorg som krävs för att fullgöra sina uppgifter som styrelseledamöter i Bolaget och valberedningen har därför bedömt styrelseledamöternas uppdrag utanför Bolaget och den tid som dessa uppdrag kräver.

 

Valberedningen har av styrelsens ordförande fått en redogörelse för hur styrelsens arbete bedrivits. Valberedningen har intervjuat styrelsen och den sammantagna utvärderingen av styrelsens arbete visar att styrelsen är väl fungerande.

 

Valberedningen har diskuterat styrelsens storlek samt sammansättning mot bakgrund av bolagets situation och utvecklingsmöjligheter. Generellt anser valberedningen att kompetensen i styrelsen är god. Valberedningens avsikt har varit att bibehålla styrelsens mångsidighet och bredd.

 

Vid arbetet med valberedningens förslag till val av revisor och beslut om revisorsarvode har valberedningen haft kontakt med ordföranden i revisionsutskottet i syfte att ta del av styrelsens och revisionsutskottets bedömning av kvaliteten och effektiviteten i revisorns arbete. Valberedningens förslag till val av revisor och beslut om revisorsarvode överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

 

Valberedningens bedömningar avseende den föreslagna styrelsesammansättningen

 

Enligt valberedningens mening utgör den föreslagna styrelsen en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de föreslagna ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. Valberedningens förslag till styrelse innebär att 38 procent av de stämmovalda ledamöterna utgörs av kvinnor och 62 procent av de stämmovalda ledamöterna utgörs av män. Valberedningen eftersträvar kontinuerligt en jämnare könsfördelning i styrelsen. Vidare anser valberedningen att de föreslagna styrelseledamöterna har tillräcklig tid för att fullgöra sina uppgifter som styrelseledamöter i Bolaget.

 

Valberedningens bedömning av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende

 

Med beaktande av tillämpliga svenska oberoenderegler har valberedningen gjort följande bedömningar av de föreslagna styrelseledamöternas oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive Bolagets större aktieägare:

 

• Valberedningen anser att samtliga föreslagna styrelseledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och dess bolagsledning.

 

• Tobias Lönnevall är för närvarande inte oberoende då han är anställd av Bolagets störste aktieägare Nordstjernan, men kommer att påbörja en ny anställning som VD på Gullringsbo Egendomar. Nora F. Larssen är inte oberoende i förhållande till Bolagets största aktieägare eftersom hon har andra uppdrag för Nordstjernans koncernbolag. Även om Hugo Lewné är verkställande direktör för Prima Vård AB, där Nordstjernan har ett majoritetsägande, anser valberedningen att han är oberoende i och med att han är grundare av det bolaget och själv har ett substantiellt ägande som gör honom självständig i förhållande till Nordstjernan.

 

Valberedningens bedömning avseende det föreslagna styrelsearvodet

 

Valberedningen anser att det är viktigt att styrelsearvoden (inklusive arvoden för utskottsarbete) uppgår till en nivå som gör det möjligt att rekrytera och behålla hög och internationellt konkurrenskraftig kompetens till styrelsen i Bolaget. Valberedningen har intervjuat styrelsens ordförande om styrelsearbetets omfattning och komplexitet samt jämfört Bolagets styrelsearvoden med styrelsearvoden i andra jämförbara bolag på Nasdaq Stockholm. Mot bakgrund av detta har valberedningen dragit slutsatsen att i jämförelse med styrelsearvoden i bolag av motsvarande storlek och komplexitet är de föreslagna arvodena för styrelse- och utskottsarbete skäliga.

 

Valberedningen förslag till ordförande vid årsstämman 2025

 

Valberedningen föreslår att Ulf Mattsson eller vid förhinder för honom den som valberedningen i stället anvisar utses till ordförande vid årsstämman 2025.

 

Valberedningens förslag till styrelse till årsstämman 2025

 

Valberedningen föreslår att årsstämman ska välja åtta (8) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

 

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av ledamöterna Catarina Fagerholm (ledamot sedan 2016), Tobias Lönnevall (ledamot sedan 2016), Ulf Mattsson (ordförande sedan 2022), Suvi-Anne Siimes (ledamot sedan 2020), Per Josefsson (ledamot sedan 2023), Nora F. Larssen (ledamot sedan 2023) och Antti Ylikorkala (ledamot sedan 2023) samt nyval av Hugo Lewné.

 

Valberedningen föreslår omval av Ulf Mattsson som styrelseordförande

 

Information om styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://www.attendo.com/bolagsstyrning/styrelsen/  och information om den styrelseledamot som föreslås för nyval framgår nedan.

 

Hugo Lewné

Födelseår: 1978

Huvudsaklig utbildning och arbetslivserfarenhet: Civilekonom. Grundare och VD i Prima Vård koncernen sedan 2009. Tidigare-Fondförvaltare, Swedbank Robur, Fondförvaltare, SEB Investment Management och Fondförvaltare, Alfred Berg Kapitalförvaltning

Andra väsentliga uppdrag: VD i Prima Vård koncernen

Prima Vård är ett vårdbolag med omkring 150 lokala vårdenheter grundat av Hugo Lewné tillsammans med sin far. Bolaget har omkring 500 000 listade patienter i hälften av Sveriges regioner. Nordstjernan är sedan 2018 huvudägare med Hugo Lewné, som minoritetsägare.

Aktieinnehav i Bolaget: Inget

 

Styrelsearvode för ordförande och övriga ledamöter

 

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden utgår med ett belopp om totalt 3 740 000 SEK (tidigare 3 193 000), fördelat med 1 080 000 SEK till styrelsens ordförande, dvs. en höjning med 50 000 SEK och 380 000 SEK till respektive övrig stämmovald styrelseledamot, dvs. en höjning med 19 500 SEK.

 

Valberedningen föreslår att särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens revisionsutskott, om vardera 216 000 SEK till ordförande och 92 000 SEK till respektive ledamot, dvs. en höjning med 10 000 SEK och 4 500 SEK.

 

Valberedningen föreslår att särskilt arvode ska utgå till de styrelseledamöter som styrelsen utser att utgöra styrelsens ersättningsutskott, om vardera 108 000 SEK till ordförande och 54 000 SEK till respektive ledamot, dvs. en höjning med 5 000 SEK och 2 500 SEK.

 

Val av, och arvode till, revisor

 

Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara ett revisionsbolag utan någon revisorssuppleant.

 

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget PwC som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

 

Förutsatt att årsstämman fastställer valberedningens förslag har PwC informerat valberedningen och bolaget att auktoriserade revisorn Erik Bergh kommer att utses till huvudansvarig revisor.

 

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

 

Förslaget är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

 

Val av ledamöter till valberedningen

 

Bolagets större aktieägare har meddelat valberedningen att de avser att föreslå att årsstämman utser Peter Hofvenstam (nominerad av Nordstjernan), Niklas Antman (nominerad av Incentive), Anssi Soila (nominerad av Pertti Karjalainen) och Bo Börtemark (nominerad av Jofam) som ledamöter i valberedningen, med Peter Hofvenstam som valberedningens ordförande. Ägarna som föreslås representeras i valberedningen innehar cirka 35,12 procent av aktierna och 35,12 procent av rösterna i Bolaget.

 

Instruktion för valberedningen

 

Valberedningen har beslutat att inte föreslå några ändringar i den instruktion för valberedningen som fastställdes på årsstämman 2024 och enligt årsstämmans beslut gäller tills vidare.