Uttalande från Tethys Oil AB (publ) styrelses oberoende budkommitté med anledning av det offentliga uppköpserbjudandet från Roc Oil Company Pty Limited

Den 13 september 2024 offentliggjorde Roc Oil Company Pty Limited (”Budgivaren”) ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Tethys Oil AB (publ) (”Tethys” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga sina aktier i Bolaget till Budgivaren för 58,70 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”).

Detta uttalande avseende Erbjudandet lämnas av den oberoende budkommittén i styrelsen för Tethys enligt punkten II.19 i Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM (”takeover-reglerna”).

Den oberoende budkommittén som utfärdar detta uttalande har bestått av styrelseledamöterna Per Seime, Robert Anderson, Klas Brand och Staffan Knafve. Bolagets VD och styrelseledamot Magnus Nordin har i egenskap av aktieägare åtagit sig gentemot Budgivaren att acceptera erbjudandet. Magnus Nordin anses därför ha en intressekonflikt enligt punkten II.18 i takeover-reglerna och han har av den anledningen inte deltagit i utfärdandet av detta uttalande och kommer inte att delta i Bolagets handläggning eller beslut avseende Erbjudandet.

Sammanfattning av Erbjudandet

Budgivaren erbjuder 58,70 kronor kontant för varje aktie i Bolaget. Därmed värderar Erbjudandet samtliga aktier i Bolaget till 1,894 miljarder kronor. Det erbjudna vederlaget per aktie motsvarar en premie om cirka:

• 89,05 procent jämfört med stängningskursen om 31,05 kronor för Tethys aktie på Nasdaq Stockholm den 12 september 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
• 88,95 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 31,07 kronor för Tethys aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet,
• 76,73 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 33,21 kronor för Tethys aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och
• 65,94 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 35,38 kronor för Tethys aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Lansdowne Partners Austria GmbH, Magnus Nordin[1] (VD och styrelseledamot för Tethys) och Göran Källebo, som tillsammans kontrollerar cirka 16,86 procent av de utestående aktierna och rösterna i Tethys, har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet (under förutsättning att vissa villkor uppfylls, vänligen se offentliggörandet av Erbjudandet).

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av bland annat att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till aktier i Tethys motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Tethys samt av erhållande av samtliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande. Budgivaren har förbehållit sig rätten att frånfalla ett eller flera av villkoren för att fullfölja erbjudandet. Tethys kommer att stödja Budgivaren vid underrättelser till relevanta myndigheter, inklusive Tethys underrättelse till Sultanatet Omans departement för energi och mineraler.

En erbjudandehandling avseende Erbjudandet förväntas bli offentliggjord omkring den 25 oktober 2024. Acceptfristen för erbjudandet beräknas börja omkring den 28 oktober 2024 och sluta omkring den 2 december 2024.

Budgivaren har av Tethys styrelse tillåtits genomföra en bekräftande due diligence-granskning av Bolaget i samband med förberedelserna av Erbjudandet. Bolaget har inte gjort tillgänglig någon insiderinformation avseende Bolaget till Budgivaren under due diligence-granskningen eller förberedelserna.

Mer information om Erbjudandet finns tillgänglig på Budgivarens webbplats, www.project-strata.com.

Den oberoende budkommitténs utvärdering av Erbjudandet

Den 5 februari 2024 offentliggjorde styrelsen för Tethys att den inledde en strategisk portföljöversyn av koncernens olje- och gastillgångar i syfte att optimera portföljens sammansättning och undersöka möjligheten att synliggöra tillgångarnas verkliga marknadsvärden. Som en del i den strategiska översynen mottog styrelsen flera olika erbjudanden inklusive andra erbjudanden för hela Bolaget och erbjudanden för delar av Bolagets tillgångar. Efter slutförandet av den strategiska översynen har den oberoende budkommittén beslutat att rekommendera Erbjudandet som det bästa alternativet för att maximera värdet för Tethys aktieägare.

Vid utvärderingen av Erbjudandet har den oberoende budkommittén tagit ett antal faktorer i beaktning, däribland andra möjliga transaktioner som diskuterats som en del i den strategiska översynen, villkoren för Erbjudandet, Bolagets strategi och affärsplan, Bolagets nuvarande finansiella ställning, gällande marknadsförhållanden på de marknader där Bolaget är verksamt, Bolagets förväntade framtida utveckling samt möjligheter och risker relaterade till den, premier vid tidigare offentliga uppköpserbjudanden på den svenska marknaden, kassaflödesvärdering och aktiemarknadens förväntningar avseende Bolaget. Som en del av den strategiska översynen har den oberoende budkommittén även undersökt andra möjligheter och beaktat intresset från andra möjliga budgivare.

Vid utvärderingen av Erbjudandet har den oberoende budkommittén även beaktat att Lansdowne Partners Austria GmbH, Magnus Nordin[2] (VD och styrelseledamot för Tethys) och Göran Källebo, som tillsammans kontrollerar cirka 16,86 procent av de utestående aktierna och rösterna i Tethys, har oåterkalleligen åtagit sig gentemot Budgivaren att acceptera Erbjudandet (under förutsättning att vissa villkor uppfylls, vänligen se offentliggörandet av Erbjudandet).

Den oberoende budkommittén har även, i enlighet med punkterna II.19 och III.3 i takeover-reglerna, inhämtat och beaktat ett utlåtande (en s.k. fairness opinion) från PwC, enligt vilken Erbjudandet är skäligt från ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Bolaget. PwCs utlåtande finns tillgängligt som en bilaga till detta uttalande. PwC erhåller ett fast arvode för utlåtandet som inte påverkas av utfallet i Erbjudandet.

Den oberoende budkommittén har anlitat Jefferies som finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Den oberoende budkommitténs rekommendation för Erbjudandet

Baserat på det ovanstående har den oberoende budkommittén i styrelsen för Tethys enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Bolaget att acceptera Erbjudandet.

Inverkan på Bolaget och dess anställda m.m.

Enligt takeover-reglerna får den oberoende budkommittén, baserat på Budgivarens uttalande i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa planer kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. I sitt offentliggörande av Erbjudandet anger Budgivaren:

“ROC värderar det kompetenta teamet hos Tethys högt och ROC:s avsikter innefattar för närvarande inte några väsentliga förändringar av Tethys verksamhet, de platser där Tethys bedriver sin verksamhet eller Tethys ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor.”

Den oberoende budkommittén utgår från att detta uttalande är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.

* * *

Detta uttalande från den oberoende budkommitté i Bolaget ska regleras och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm den 13 september 2024
Tethys Oil AB (publ)
Styrelsens oberoende budkommitté

Disclaimer

Jefferies agerar finansiell rådgivare åt Bolaget avseende den föreslagna transaktionen. Jefferies ger inte råd till någon annan person och är inte heller ansvarig för att tillhandahålla sådant skydd som tillhandahålls Jefferies klienter till någon annan person i relation till en sådan transaktion. Jefferies International Limited är auktoriserat och reglerat i Storbritannien av Financial Conduct Authority. Jefferies GmbH är registrerat i Tyskland och auktoriserat och reglerat av Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.

[1] Privat och genom bolagen Minotaurus AB och Minotaurus Energi AS.
[2] Privat och genom bolagen Minotaurus AB och Minotaurus Energi AS.