Uttalande från styrelsen i Scandinavian Biogas med anledning av Aneo Renewables budpliktsbud

Stockholm, 1 december 2022

Styrelsen[1] för Scandinavian Biogas Fuels International AB (publ) (”Scandinavian Biogas” eller ”Bolaget”) rekommenderar enhälligt aktieägare i Bolaget att inte acceptera Aneo Renewables Holding AS (”Aneo”) budpliktserbjudande om 15,45 kronor kontant per aktie.

Detta uttalande görs av styrelsen för Scandinavian Biogas i enlighet med avsnitt II. 19 i Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).

Bakgrund

Den 5 oktober 2022 beslutade styrelsen i Scandinavian Biogas om att genomföra en riktad nyemission (den ”Riktade nyemissionen”), vilken godkändes vid en extra bolagsstämma den 27 oktober 2022. Teckningskursen i den Riktade nyemissionen var 25 kronor per aktie.

Genom sitt deltagande i den Riktade nyemissionen, kom Aneos totala aktieinnehav i Scandinavian Biogas att uppgå till cirka 36,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Scandinavian Biogas, varför det uppstod en skyldighet för Aneo att, i enlighet med Takeover-reglerna, lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Scandinavian Biogas.

Den 23 november 2022 lämnade Aneo ett offentligt uppköpserbjudande, enligt reglerna om budplikt i Takeover-reglerna, till aktieägarna i Scandinavian Biogas att överlåta samtliga sina aktier i Bolaget till Aneo (”Erbjudandet”). Enligt villkoren för Erbjudandet erbjuder Aneo 15,45 kronor kontant för varje aktie i Scandinavian Biogas, vilket motsvarar det volymvägda genomsnittspriset för Scandinavian Biogas aktie under 20 handelsdagar fram till och med den 5 oktober 2022, datumet då den Riktade nyemissionen offentliggjordes. Erbjudandet omfattar samtliga aktier i Scandinavian Biogas som Aneo inte redan innehar.

Erbjudandet värderar Scandinavian Biogas till cirka 670 miljoner kronor, baserat på samtliga 43 578 852 utestående aktier i Scandinavian Biogas, dvs. inklusive de aktier som innehas av Aneo.

Vederlaget i Erbjudandet motsvarar:

• En negativ premie om 38,2 procent i förhållande till teckningskursen om 25 kronor i den Riktade nyemissionen.
• En premie om 0,1 procent i förhållande till stängningskursen om 15,44 kronor för Scandinavian Biogas aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market den 5 oktober 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av den Riktade nyemissionen).
• En negativ premie om 7,1 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen om 16,63 kronor för Scandinavian Biogas aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 5 oktober 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av den Riktade nyemissionen).
• En negativ premie om 2,5 procent i förhållande till stängningskursen om 15,84 kronor för Scandinavian Biogas aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market den 23 november 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
• En negativ premie om 3,0 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen om 15,93 kronor för Scandinavian Biogas aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 23 november 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).

Acceptfristen i Erbjudandet löper ut den 19 december 2022.

Erbjudandet är inte föremål för några villkor.

För ytterligare information kring Erbjudandet hänvisas till www.aneo.com/om-oss/finansiell-informasjon.

Styrelseledamoten Håkon Welde är Head of M&A and Corporate Ownership på Aneo. På grund av intressekonflikt deltar inte Håkon Welde i styrelsens handläggning eller beslut beträffande Erbjudandet. Håkon Welde lämnar eller deltar inte i Erbjudandet.

Erbjudandets inverkan på Bolaget och dess medarbetare

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen i Scandinavian Biogas, baserat på vad Aneo uttalat i offentliggörandet av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Aneos strategiska planer för Bolaget och de effekter dessa kan tänkas få på sysselsättning och de platser där Bolaget bedriver verksamhet.

Aneo har i erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet uttalat följande: ”Aneo värdesätter kompetensen hos Scandinavian Biogas ledning och anställda och avser att fortsatt värna om den utmärkta relation som Scandinavian Biogas har till sina anställda. Med Aneos kunskap om Scandinavian Biogas och mot bakgrund av de rådande marknadsförhållandena avser Aneo inte att, till följd av genomförandet av Erbjudandet, göra några väsentliga förändringar för ledning och anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Scandinavian Biogas bedriver sin verksamhet. Genomförandet av Erbjudandet förväntas inte medföra några väsentliga förändringar avseende Aneos ledning eller anställda.” Styrelsen utgår från att uttalandena är korrekta och finner i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning.

Styrelsens uttalande om Erbjudandet

Styrelsen har utvärderat Erbjudandet i enlighet med bestämmelserna i Takeover-reglerna. Styrelsen grundar sitt uttalande på en samlad bedömning av ett antal faktorer som styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Scandinavian Biogas nuvarande ställning, aktiens kursutveckling, Scandinavian Biogas möjliga framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen har även utvärderat Erbjudandet i relation till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar kring utvecklingen av Bolaget och styrelsens syn på Scandinavian Biogas långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden.

Som ett led i styrelsens utvärdering av Erbjudandet har styrelsen även anlitat ABG Sundal Collier AB (”ABG Sundal Collier”) för avgivande av ett värderingsutlåtande avseende Erbjudandet (så kallad fairness opinion). Av ABG Sundal Colliers värderingsutlåtande, vilket bifogas som en bilaga till detta pressmeddelande, framgår att ABG Sundal Collier anser att Erbjudandet inte är att betrakta som skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna.

Efter att ha genomfört ovan utvärdering bedömer styrelsen att villkoren för Erbjudandet inte reflekterar Scandinavian Biogas långsiktiga tillväxtmöjligheter, även med beaktande av identifierade risker med verksamheten och marknadsförutsättningarna i övrigt.

Mot denna bakgrund rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i Scandinavian Biogas att inte acceptera Erbjudandet från Aneo.

Styrelsen vill även upplysa om att medlemmar i styrelsen som för egen del, direkt eller indirekt, innehar aktier i Bolaget, inte avser att acceptera Erbjudandet avseende egna innehav.

Styrelsen tycker dock att det är positivt att Aneo visat intresse för ökat ägande i Bolaget och viljan att bidra till Bolagets fortsatta utveckling genom sin branscherfarenhet och andra resurser.

Övrigt

Styrelsen har med anledningen av Erbjudandet anlitat Cirio Advokatbyrå som legal rådgivare.

Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet härmed. Tvist med anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

^[1] Styrelseledamoten Håkon Welde är Head of M&A and Corporate Ownership i Aneo. På grund av intressekonflikt deltar inte Håkon Welde i styrelsens handläggning eller beslut beträffande Erbjudandet. Håkon Welde lämnar eller deltar inte i Erbjudandet. 

Informationen är sådan som Scandinavian Biogas Fuels International AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Takeover-reglerna. Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-12-01 13:20 CET.