Uttalande från styrelsen i Netmore Group AB (publ) med anledning av budpliktsbud från Polar Structure AB

TIS, 26 JULI, 2022 klockan 08:30 CEST

Styrelsen i Netmore Group AB (publ) (”Netmore Group” eller ”Bolaget”) rekommenderar enhälligt aktieägarna i Netmore Group att acceptera det kontanta budpliktsbudet som lämnats av Polar Structure AB (”Polar Structure”) den 15 juni 2022.

Detta uttalande görs av styrelsen[1] i Netmore Group AB (”Styrelsen”) i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Takeover-reglerna”).

Bakgrund

Den 20 maj 2022 förvärvade Polar Structure 16 715 601 aktier av serie A och 126 083 605 aktier av serie B i Netmore Group, motsvarande cirka 34,2 procent av aktierna och 62,8 procent av rösterna i Netmore Group, för en köpeskilling om 221 338 769,30 kronor. Genom transaktionen blev Polar Structure ny huvudägare i Netmore Group. Polar Structures totala innehav efter förvärvet uppgick till 16 715 601 aktier av serie A och 189 049 678 aktier av serie B i Netmore Group, motsvarande cirka 65,1 procent av antalet aktier och 76,3 procent av antalet röster i Netmore Group.

Genom förvärvet av ytterligare aktier i Netmore Group uppstod skyldighet för Polar Structure, i enlighet med Takeover-reglerna, att inom fyra veckor från förvärvet lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Netmore Group (ett så kallat budpliktsbud).

Den 15 juni 2022 lämnade Polar Structure ett offentligt uppköpserbjudande till

aktieägarna i Netmore Group att överlåta samtliga sina aktier i Netmore Group till Polar Structure för 1,55 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”) och avser att offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet den 26 juli 2022. Erbjudandet omfattar B-aktierna i Netmore Group. B-aktierna är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market Stockholm (”Nasdaq First North”).

Den 20 juni 2022 ingick Polar Structure avtal med Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (”SBB”) avseende förvärv av samtliga 18 421 052 aktier av serie B som SBB äger i Netmore Group. Transaktionen genomfördes på samma villkor som i Erbjudandet, således utgick 1,55 kronor i kontant vederlag per aktie. Polar Structures totala innehav, efter förvärvet av aktierna från SBB, uppgår till 16 715 601 aktier av serie A och 207 470 730 aktier av serie B, motsvarande cirka 70,9 procent av antalet aktier och cirka 80,3 procent av antalet röster i Netmore Group.

Värdet av Erbjudandet, baserat på de 91 948 342 aktier i Netmore Group som inte innehas av Polar Structure (per den 25 juli 2022), uppgår till högst cirka 142,5 miljoner kronor. Erbjudandet värderar Netmore Group, baserat på samtliga 316 134 673 aktier i Netmore Group, till cirka 490 miljoner kronor.

Erbjudandet motsvarar det högsta vederlag som Polar Structure förvärvat aktier för i Netmore Group under de senaste sex månaderna. Det erbjudna vederlaget om 1,55 kronor motsvarar:

• En premie om cirka 30 procent i förhållande till stängningskursen om 1,19 kronor för Netmore Groups B-aktie på Nasdaq First North den 19 maj 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten),
• En premie om cirka 40 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen för Netmore Groups B-aktie på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna före den 20 maj 2022 (vilket var dagen då budpliktsskyldigheten offentliggjordes),
• En premie om cirka 31 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Netmore Groups B-aktie på Nasdaq First North under de senaste 90 handelsdagarna före den 20 maj 2022 (vilket var dagen då budpliktsskyldigheten offentliggjordes),
• En premie om cirka 2,6 procent i förhållande till stängningskursen om 1,51 kronor för Netmore Groups B-aktie på Nasdaq First North den 15 juni 2022 vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), samt
• En premie om cirka 6 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen för Netmore Groups B-aktie på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna som avslutades den 15 juni 2022 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).

Acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 27 juli 2022 till och med den 24 augusti 2022. Polar Structure beräknas påbörja utbetalning av vederlaget i Erbjudandet den 30 augusti 2022. Fullföljande av Erbjudandet är inte föremål för några villkor. Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Polar Structure kommer att finansiera Erbjudandet genom egna kontanta medel.

För ytterligare information kring Erbjudandet hänvisas till https://netmoregroup.com/offentligt-uppkopserbjudande-2022/ samt https://polarstructure.se/sv/investerare/.

Moderbolag och fairness opinion

Netmore Group är, efter Polar Structures förvärv den 20 maj 2022, ett dotterbolag till Polar Structure. Med anledning av detta omfattas Erbjudandet av avsnitt IV i Takeover-reglerna. Styrelsen har, i enlighet punkt IV.3 i Takeover-reglerna, inhämtat ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) från KPMG AB (”KPMG”).

Erbjudandets inverkan på Bolaget och dess medarbetare

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad Polar Structure uttalat i pressmeddelandet med offentliggörandet av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Polar Structures strategiska planer för Bolaget och de effekter dessa kan tänkas få på sysselsättning och de platser där Bolaget bedriver verksamhet.

Polar Structure har i sitt pressmeddelande bland annat uttalat följande:

”Sedan 2020 samäger Netmore och Polar Structure nätbolaget European Connectivity Networks (“ECN”). ECN bygger och investerar i Proptech-node samt IoT-nät via LoRaWAN-gateways för att nå nationell och europeisk täckning. Den pågående utbyggnaden av Proptech-node och IoT-nät gör det möjligt för fastighetsägare och företag att mäta och öka effektiviteten genom att t.ex. minska vatten- och energiförbrukning eller behovet av underhåll av vissa tillgångar. Polar Structures vision är att Netmore och ECN ska vara den givna partnern för att skapa och utveckla framtidens europeiska infrastruktur. Infrastruktur inom digitalisering och konnektivitet spelar en avgörande roll i dagens och morgondagens samhälle.

Polar Structure förutser inte att Erbjudandet kommer innebära några väsentliga förändringar

avseende Netmores anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och

verksamheten på de platser där Netmore bedriver sin verksamhet.”

Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Styrelsens rekommendation

Styrelsen grundar sin rekommendation på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Netmore Groups nuvarande ställning, kursutveckling, Netmore Groups förväntade framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker.

I utvärderingen av Erbjudandet har Styrelsen analyserat vederlaget med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera bud på noterade bolag, däribland värderingen av Netmore Group i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner.

Styrelsen konstaterar att Erbjudandet innebär en premie om cirka 30 procent i förhållande till stängningskursen om 1,19 kronor för Netmores B-aktie på Nasdaq First North den 19 maj 2022, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten. Erbjudandet innebär även en premie om cirka 2,6 procent i förhållande till stängningskursen om 1,51 kronor för Netmore Groups B-aktie på Nasdaq First North den 15 juni 2022, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet samt en premie om cirka 1 procent i förhållande till stängningskursen om 1,535 kronor för Netmore Groups B-aktie på Nasdaq First North per fredagen den 22 juli 2022.

Bedömningen grundar sig även på KPMG:s värderingsutlåtande avseende skäligheten från finansiell synvinkel för aktieägarna i Netmore Group av Erbjudandet. Enligt värderingsutlåtandet, som biläggs detta pressmeddelande, är KPMG:s uppfattning att Erbjudandet, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet, är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Netmore Group.

Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägare i Netmore Group att acceptera Erbjudandet.

Övrigt

Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Netmore Group i samband med Erbjudandet och upprättandet av detta uttalande.

Om Netmore Group AB (publ)

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Rolf Norberg, Styrelsens ordförande, +46 705 937 489

Netmore Group är en ledande IoT-operatör. Vi kopplar upp fastigheter, erbjuder privata och öppna 5G-nätverk, och möjliggör för storskalig IoT genom LoRaWAN.

Tillsammans med fastighetsägare, tjänsteleverantörer inom IoT och andra samarbetspartners bygger vi säkra, pålitliga och öppna IoT-ekosystem som möjliggör för digitalisering inom branscher och industrier på alla geografiska marknader.

Netmore Group grundades 2010 i Sverige och är sedan 2017 listat på Nasdaq First North Growth Market. Redeye AB är företagets certified adviser.

[email protected]

+46 (0)8 121 576 90

Denna information är sådan information som Netmore Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovan kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 26 juli 2022 kl. 08:30 CEST.