Uttalande från styrelsen i Hunter Capital AB (publ) med anledning av budpliktserbjudande från Oliver Aleksov och Milad Pournouri

Styrelsen för Hunter Capital AB (publ) (''Hunter Capital eller Bolaget'') rekommenderar enhälligt aktieägarna i Hunter Capital att inte acceptera det kontanta budpliktserbjudandet som lämnats av Oliver Aleksov och Milad Pournouri (''Budgivarna'') den 2 december 2024.

Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen i Hunter Capital i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar som har utfärdats av Aktiemarknadens självregleringskommitté den 1 januari 2024 (''Takeover-reglerna'').

Enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande, AMN 2023:51, erhöll Budgivarna undantag från den budplikt som kunde uppkomma till följd av att Budgivarna i) tecknade sin andel i den företrädesemission som Hunter Capital genomförde under december 2023, ii) kvittade utestående lån till aktier, iii) erhöll aktier från kvittningsemissionen som avsåg förvärvet av Social Assets Intl. AB, iv) erhöll eventuella tilläggsköpeskillingar kopplat till förvärvet av Social Assets Intl. AB. Enligt undantaget uppkommer budplikt om Budgivarna sedermera förvärvar ytterligare aktier och därigenom ökar sin röstandel i Hunter Capital.

Budgivarna offentliggjorde den 11 november 2024 att Budgivarna förvärvat 58 805 aktier á 3,00 kronor av befintliga ägare i Hunter Capital, Budgivarna passerade därigenom gränsen för budplikt enligt Takeover-reglerna. Budgivarna förvärvade sedermera ytterligare 163 439 aktier á 3,00 kronor under perioden 19 november – 27 november 2024. Genom teckning av aktier mot kvittning av utställt brygglån till Hunter Capital och som offentliggjordes den 1 november 2024, tilldelades Budgivarna ytterligare 1 000 000 nyemitterade aktier á 3,00 kronor i Hunter Capital genom kvittning av utestående skuld om 3 000 000 kronor.

Budgivarnas totala innehav i Hunter Capital efter förvärven och kvittning av brygglånet uppgick till 3 922 937 aktier vilket motsvarar cirka 86,40 procent av det totala antalet aktier samt cirka 42,51 procent av röstetalet i Hunter Capital. 1 992 593 av 3 922 937 aktier är upptagna i kapitalförsäkringar hos Avanza Pension samt Futur Pension där rösträtt inte föreligger. Budgivarna har ett avtal mellan sig med syfte att skapa ett gemensamt inflytande över Hunter Capital vilket föranledde till att gränsen för budplikt har passerats.

Den 2 december 2024 lämnade Budgivarna ett budpliktserbjudande om 3,00 kronor kontant per aktie till aktieägarna i Hunter Capital om förvärv av samtliga utestående aktier i Hunter Capital på Spotlight Stock Market (''Erbjudandet''). Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 1,85 miljoner kronor baserat på 4 540 500 utestående aktier, varav 3 922 937 aktier innehades av Budgivarna. Erbjudandet riktade sig inte till innehavare av teckningsoptioner inom ramen för Hunter Capitals incitamentsprogram.

Acceptperioden för Erbjudandet påbörjades den 2 december 2024 och avslutas den 30 december 2024. Utbetalning av det erbjudna vederlaget till de som har accepterat Erbjudandet beräknas ske omkring den 9 januari 2025.

Priset för varje aktie i Erbjudandet motsvarade en rabatt om (dagar utan omsättning har exkluderats):

• 37,50 procent rabatt i förhållande till stängningskursen på Spotlight Stock Market om 4,80 kronor den 8 november 2024 (vilket var den sista handelsdagen före Budgivarnas offentliggörande om att Budgivarna skulle komma att uppnå gränsen för budplikt);

• Cirka 28,26 procent rabatt i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Spotlight Stock Market om 4,1821 kronor under de senaste 20 handelsdagarna som avslutades den 8 november 2024 (vilket var den sista handelsdagen före Budgivarnas offentliggörande om att Budgivarna skulle komma att uppnå gränsen för budplikt); 

• Cirka 28,56 procent rabatt i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Spotlight Stock Market om 4,1997 kronor under de senaste 20 handelsdagarna som avslutades den 11 november 2024 (vilket var den sista handelsdagen före Hunter Capitals offentliggörande om att Budgivarna skulle komma att uppnå gränsen för budplikt); 

• Cirka 36,17 procent rabatt i förhållande till stängningskursen på Spotlight Stock Market om 4,70 kronor den 29 november 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och

• Cirka 51,33 procent rabatt i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen på Spotlight Stock Market om 6,1642 kronor under de senaste 20 handelsdagarna som avslutades 29 november 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).

Värderingsutlåtande
Oliver Aleksov är styrelseledamot samt styrelseordförande i Hunter Capital. Oliver Aleksov är också en part som avlägger budet genom Erbjudandet. I enlighet med Takeover-reglerna har Oliver Aleksov inte deltagit och kommer inte att delta i Hunter Capitals handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet. Styrelsen har därmed, i enlighet med punkt IV.3 i Takeover-reglerna, inhämtat ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) från Ardenne Advisory AB (''Ardenne''). Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande. För värderingsutlåtandet erhåller Ardenne ett fast arvode oberoende av erbjudandevederlagets storlek och anslutningsgraden i Erbjudandet, liksom om Erbjudandet fullföljs eller inte.

Inverkan på Hunter Capital och dess medarbetare
Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Budgivarna uttalat i pressmeddelandet avseende offentliggörandet av Erbjudandet eller i erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Budgivarnas strategiska planer för Hunter Capital och de effekter dessa kan tänkas få på sysselsättning och de platser där Bolaget bedriver verksamhet.

Budgivarna har i sitt pressmeddelande och i erbjudandehandlingen uttalat bland annat följande:

''Erbjudandet lämnas på grund av den budplikt som uppkommit genom att Budgivarna förvärvat 58 805 aktier á 3,00 kronor i Hunter Capital. Erbjudandet motiveras inte av någon ambition att förvärva Bolaget och ta det från marknadsplatsen. Budgivarna är långsiktiga ägare, vilket skapar förutsättningar för att stötta långsiktiga strategiska initiativ så att de bolag som Budgivarna investerar i kan nå sin fulla potential. Genom Erbjudandet ser Budgivarna en möjlighet att fortsätta investera i Hunter Capital och som aktiva ägare utveckla och stärka Hunter Capitals verksamhet. Budgivarnas planer för den framtida affärs- och den allmänna strategin innehåller för närvarande inga väsentliga förändringar avseende de platser där Hunter Capital bedriver sin verksamhet, eller Hunter Capitals ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor.''

Styrelsen i Hunter Capital utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Styrelsens uttalande om Erbjudandet
Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en samlad bedömning av ett antal faktorer som styrelsen ansett vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet.

Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, börskursen för aktierna i Bolaget, Bolagets strategiska handlingsalternativ givet dess operativa och finansiella förutsättningar, framtida utveckling och långsiktiga värde samt därtill relaterade möjligheter och risker.

Styrelsen i Hunter Capital har vidare utvärderat Erbjudandet med hjälp av de metoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden på noterade bolag, däribland Hunter Capitals värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på Hunter Capital och styrelsens syn på Hunter Capitals långsiktiga värde. Styrelsen i Hunter Capital noterar att Budgivarna har uttryckt att Erbjudandet inte motiveras av någon ambition att förvärva samtliga aktier i Hunter Capital, utan av att Erbjudandet förväntas medföra ökade möjligheter för Budgivarna att fortsätta stödja Hunter Capital i sitt fortsatta investeringsarbete.

Styrelsen har vidare beaktat det oberoende värderingsutlåtandet från Ardenne, enligt vilket Erbjudandet, baserat på de antaganden som anges i utlåtandet, inte är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Hunter Capital. Efter att ha genomfört denna utvärdering bedömer styrelsen i Hunter Capital att villkoren för Erbjudandet inte reflekterar den långsiktiga potentialen i Hunter Capital. Mot ovan bakgrund rekommenderar styrelsen i Hunter Capital enhälligt Hunter Capitals aktieägare att inte acceptera Erbjudandet.

Styrelsen i Hunter Capital anser dock att det är positivt för Bolaget att Budgivarna visat intresse för att öka sitt ägande i Hunter Capital och uttryckt sin vilja att långsiktigt stödja Bolagets fortsatta utveckling genom sin erfarenhet och finansiella styrka. Oaktat detta uttalande vill styrelsen framhålla att Hunter Capitals aktieägare bör beakta att likviditeten i Hunter Capitals aktie kan försämras om Budgivaren förvärvar en större mängd aktier genom Erbjudandet.

Övrigt
Svensk rätt ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Rådgivare
Ardenne Advisory AB är legal rådgivare till Hunter Capital AB (publ).

För mer information, vänligen kontakta:
Jacob Eriksson, tf. VD
E-mail: [email protected]

Denna information är sådan information som Hunter Capital AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 10 december 2024 kl. 19:50 CET.