Uttalande från styrelsen i Emplicure AB (publ) med anledning av TomEQT Privates budpliktsbud

UTTALANDE FRÅN STYRELSEN I EMPLICURE AB (PUBL) MED ANLEDNING AV TOMEQT PRIVATES BUDPLIKTSBUD

Detta uttalande görs av styrelsen i Emplicure i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar av den 1 januari 2021 ("Takeover-reglerna"). Styrelseledamoten Johan Wieslander har inte deltagit och kommer inte att delta i styrelsens handläggning av eller beslut i frågor beträffande Erbjudandet (se definition nedan) med hänvisning till att familjemedlemmar till Johan Wieslander och Thomas von Koch (ägare till TomEQT Private) har en privat vänskapsrelation.

Bakgrund

Den 24 maj 2023 offentliggjorde Emplicure att styrelsen beslutat om en riktad emission av 50 000 000 aktier i Bolaget till TomEQT Private ("Emissionen"). Efter Emissionen äger TomEQT Private sammanlagt 50 000 000 aktier i Bolaget, vilket motsvarar cirka 50,6 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. TomEQT Private har därmed passerat gränsen för budplikt.

Den 29 maj 2023 offentliggjorde TomEQT Private ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Emplicure om förvärv av samtliga aktier i Emplicure för 0,50 kronor kontant per aktie enligt reglerna om budplikt ("Erbjudandet"). Erbjudandet innebär en värdering av samtliga aktier i Emplicure om cirka 49,4 miljoner kronor.[1]

Det erbjudna vederlaget motsvarar en:

• premie om cirka 19 procent jämfört med stängningskursen om ca 0,42 kronor för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 23 maj 2023, vilket var den sista handelsdagen före Bolaget offentliggjorde Emissionen, och
• rabatt om cirka 22 procent jämfört med stängningskursen om cirka 0,64 kronor för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 26 maj 2023, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

Acceptfristen för Erbjudandet löper från den 30 maj 2023 till och med klockan 18.00 CEST den 20 juni 2023. Förväntat datum för redovisning av likvid är den 28 juni 2023.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till TomEQT Privates offentliggörande av Erbjudandet, vilket finns tillgängligt på TomEQT Privates hemsida www.tomeprivateab.com.

Styrelsens rekommendation

Styrelsen har utvärderat Erbjudandet i enlighet med Takeover-reglerna. Styrelsen grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, rådande börskurs för aktierna i Emplicure, Bolagets strategiska och finansiella position, rådande och förväntade marknadsförhållanden, samt Bolagets förväntade framtida utveckling och långsiktiga värdeskapande, inklusive därmed förknippade möjligheter och risker.

I utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen beaktat den allmänna utvecklingen inom de områden där Emplicure verkar samt förutsättningarna för ett långsiktigt värdeskapande i Bolaget. Vidare har styrel-sen analyserat Bolagets värdering i förhållande till jämförbara bolag samt styrelsens syn på Bolagets värde baserat på potentialen i Emplicures teknologiplattform, utvecklingsprojekt och produktportfölj.

Styrelsen har vidare noterat att TomEQT Private inte har som ambition att förvärva samtliga aktier i Emplicure och att Erbjudandet föranletts av legala krav.

Vid en samlad bedömning anser styrelsen inte att Erbjudandet reflekterar den långsiktiga potentialen i Emplicure. Mot denna bakgrund rekommenderar styrelsen aktieägarna att inte acceptera Erbjudandet. Styrelsen vill i anslutning härtill upplysa om att samtliga medlemmar i styrelsen som för egen del, direkt eller indirekt, innehar aktier i Emplicure inte avser att acceptera Erbjudandet avseende egna innehav.

Styrelsen vill samtidigt framhålla att styrelsen anser att det är positivt för Bolaget och dess framtida utveckling att TomEQT Private har investerat i Bolaget och att Emissionen möjliggör genomförandet av de aktiviteter som ingår i Bolagets affärsplan under de kommande tolv månaderna. Styrelsen ser också TomEQT Private som en strategiskt viktig ägare i Bolaget.

Emplicures aktieägare bör beakta att likviditeten i Emplicures aktie kan försämras om TomEQT Private förvärvar en större mängd aktier genom Erbjudandet.

Inverkan på Bolaget och dess medarbetare

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad TomEQT Private uttalat i samband med offentliggörandet av Erbjudandet och/eller i erbjudandehandlingen, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om TomEQT Privates strategiska planer för Bolaget och de effekter dessa kan tänkas få på sysselsättning och de platser där Bolaget bedriver verksamhet.

TomEQT Private har i sin erbjudandehandling uttalat bland annat följande:

"TomEQT Private planerar inte att efter Erbjudandet verka för några väsentliga förändringar av Emplicures verksamhet. Inte heller planeras några förändringar med avseende på Emplicures ledning eller anställda (inklusive deras anställningsvillkor), sysselsättningen i Emplicure eller några väsentliga förändringar av de platser där Emplicure bedriver verksamhet."

Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Övrigt

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Rådgivare

Styrelsen har med anledning av Erbjudandet anlitat Advokatfirman Lindahl som legal rådgivare.

Emplicure AB (publ)

Styrelsen

[1] Baserat på 98 863 256 aktier, det vill säga inklusive de aktier som TomEQT själva innehar sedan tidigare, men som ännu inte har registrerats hos Bolagsverket.

För mer information, vänligen kontakta:

Gisela Sitbon

Styrelseordförande
Tel: +46 702 825 558
Email: [email protected]

Håkan Engqvist

VD
Tel: +46 702 569 500
Email: [email protected]

Certified Adviser

Emplicure AB (publ) är noterat på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är Erik Penser Bank.

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
PM-Emplicure StyrelsensKommentar SWE-2023-06-05.pdf