Uttalande från styrelsen i Aino Health AB (publ) med anledning av budpliktsbud från Norberg & Partner Sustainable Group AB
Styrelsen för Aino Health AB (publ) ("Aino Health" eller "Bolaget") rekommenderar enhälligt aktieägarna i Aino Health att inte acceptera det kontanta budpliktsbudet som lämnats av Norberg & Partner Sustainable Group AB (publ) (”Norberg & Partner”).
Detta uttalande görs av styrelsen för Aino Health i enlighet med punkt II.19 i Takeover-regler för vissa handelsplattformar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning (”Takeover-reglerna”).
Bakgrund
Norberg & Partner har den 1 september 2023 meddelat att Norberg & Partner har förvärvat ytterligare 30 428 417 aktier i Bolaget och därefter innehar mer än 30 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (”Förvärvet”). Norberg & Partner har sedan den 29 september 2023 lämnat ett offentligt uppköpserbjudande, enligt reglerna om budplikt i Takeover-reglerna, till aktieägarna i Aino Health att överlåta samtliga sina aktier i Aino Health till Norberg & Partner (”Erbjudandet”). Norberg & Partner erbjuder 0,41 kronor kontant per aktie i Aino Health. Acceptfristen för Erbjudandet löper ut den 13 november 2023.
Erbjudandet innebär:
- en negativ premie om cirka 34 procent jämfört med slutkursen 0,62 kronor för Aino Healths aktie på Nasdaq First North den 28 september 2023, vilket var den sista hela handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande,
- en negativ premie om cirka 16 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Aino Healths aktie på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 28 september 2023, vilket var den sista hela handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, samt
- premie om cirka 37 procent jämfört med teckningskursen om 0,30 kronor per aktie i den företrädesemission som Aino Health avslutade 1 september 2023.
Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Aino Health till cirka 35 miljoner kronor.
Det uppställs inte några villkor för Erbjudandet.
Utbetalning av vederlag till de aktieägare som accepterar Erbjudandet förväntas påbörjas omkring den 20 november 2023.
Den 13 oktober 2023 offentliggjorde Norberg & Partner en erbjudandehandling avseende Erbjudandet. För ytterligare information kring Erbjudandet hänvisas till Norberg & Partners hemsida: www.norbergpartner.se.
Intressekonflikt
Roland Norberg är styrelseledamot i Aino Health och har samtidigt engagemang i Norberg & Partner. Mot bakgrund därav har Roland Norberg, i enlighet med Takeover-reglerna, inte deltagit i styrelsens handläggning av eller beslut i frågor som är relaterade till Erbjudandet. Övriga styrelseledamöter i Aino Health, vilka alla är oberoende, har deltagit i handläggningen av Erbjudandet, och styrelsen har således varit beslutsför.
Fairness opinion
Styrelsen har uppdragit åt Placing Corporate Finance Sverige AB (“Placing Corporate Finance”) att avge ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion), till stöd för styrelsens uttalande angående Erbjudandet i enlighet med IV.3 Takeover-reglerna. Värderingsutlåtandet finns bilagt detta pressmeddelande. För värderingsutlåtandet erhåller Placing Corporate Finance ett fast arvode som är oberoende av erbjudandevederlagets storlek och av anslutningsgraden.
Styrelsens utvärdering av Erbjudandet
Styrelsen har utvärderat Erbjudandet i enlighet med Takeover-reglerna. Styrelsen grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av ett antal faktorer som styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, rådande noteringskurs för aktierna i Aino Health, Bolagets strategiska och finansiella position, rådande och förväntade marknadsförhållanden, samt Bolagets förväntade framtida utveckling och långsiktiga värdeskapande, inklusive därmed förknippade möjligheter och risker.
I utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen beaktat den allmänna utvecklingen inom de områden där Aino Health verkar samt förutsättningarna för ett långsiktigt värdeskapande i Bolaget. Vidare har styrelsen analyserat Bolagets värdering i förhållande till jämförbara bolag samt styrelsens syn på Bolagets värde baserat på potentialen i Aino Healths utvecklingsprojekt och produktportfölj.
Av Placing Corporate Finances fairness opinion framgår att Placing Corporate Finance anser att Erbjudandet, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet, inte återspeglar Aino Healths fundamentala värde och att Erbjudandet inte är att betrakta som skäligt för aktieägarna i Aino Health.
Styrelsens rekommendation
Mot bakgrund av ovanstående anser styrelsen inte att Erbjudandet reflekterar den långsiktiga potentialen i Aino Health. Styrelsen rekommenderar därför aktieägarna i Aino Health att inte acceptera Erbjudandet.
Effekter för Aino Health och dess anställda
Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Aino Health, särskilt sysselsättning, och sin uppfattning om Norberg & Partners strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättning och på de platser där Aino Health bedriver sin verksamhet. Norberg & Partner anger följande i sin erbjudandehandling avseende Erbjudandet:
”Norberg & Partner uppskattar den viktiga roll som Aino Healths anställda spelar. Vidare är Norberg & Partners ägande i Aino Health ett strategiskt innehav med ett långsiktigt perspektiv. Norberg & Partner planerar därför inga väsentliga förändringar avseende Aino Healths ledning eller anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Aino Health bedriver sin verksamhet. Genomförandet av Erbjudandet förväntas inte medföra några väsentliga förändringar avseende Norberg & Partners ledning eller anställda."
Styrelsen utgår från att Norberg & Partners beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning.
Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och ska tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
Denna information är sådan som Aino Health AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom Jyrki Eklunds, vd och koncernchef för Aino Health AB, försorg, för offentliggörande den 24 oktober, 2023 kl. 18.15 CET.
För mer information, vänligen kontakta:
Jyrki Eklund, VD Aino Health
+358 40 042 4221
[email protected]
Certified Adviser
Erik Penser Bank
För mer information: https://investors.ainohealth.com/certified-adviser/
Om Aino Health
Aino Health är den ledande leverantören av SaaS-lösningar inom Corporate Health Management. Företagets kompletta system med SaaS-plattform och tjänster minskar sjukfrånvaron, sänker relaterade kostnader och förbättrar affärsresultat genom ökad produktivitet och engagemang hos organisationens anställda då hälsa, välbefinnande och säkerhet blir en integrerad del av det vardagliga arbetet. Besök gärna ainohealth.com.
Bilaga
