Uttalande från styrelsen för Svenska Nyttobostäder med anledning av fusionen med ALM Equity
Styrelsen för Svenska Nyttobostäder rekommenderar enhälligt aktieägarna i Svenska Nyttobostäder att, vid bolagsstämma den 10 juni 2024, godkänna den av ALM Equitys och Svenska Nyttobostäders styrelser gemensamt upprättade fusionsplanen.
Bakgrund
ALM Equity AB (publ) ("ALM Equity") och Svenska Nyttobostäder AB (publ) ("Svenska Nyttobostäder") meddelade i dag att styrelserna för ALM Equity och Svenska Nyttobostäder har träffat överenskommelse om samgående mellan ALM Equity och Svenska Nyttobostäder genom en legal fusion i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) ("Fusionen"). Fusionen kommer att implementeras genom att ALM Equity absorberar Svenska Nyttobostäder.
Detta uttalande görs av styrelsen1 för Svenska Nyttobostäder i enlighet med punkt II.19 i Takeover-regler för vissa handelsplattformar utfärdade av Aktiemarknadsnämndens självregleringskommitté ("Takeover-reglerna").
Styrelsens utvärdering av Fusionen
Styrelsens uppfattning om Fusionen är baserad på en bedömning av ett antal faktorer som styrelsen har ansett vara relevanta vid utvärderingen av Fusionen. Dessa faktorer inkluderar men är inte begränsade till Fusionens strategiska fördelar och den premie som tillkommer Svenska Nyttobostäders aktieägare.
Styrelsen anser att samgåendet medför ett antal strategiska fördelar för Svenska Nyttobostäder och bygger på en tydlig logik med utgångspunkt i bolagens gemensamma historia och kompletterande verksamheter. I det sammanslagna bolaget kommer utvecklingen i Svenska Nyttobostäder att stödjas av ALM Equitys befintliga förvaltningsstruktur vilket kommer bidra till en bättre och mer effektiv förvaltning av Svenska Nyttobostäders bestånd. De sammanslagna organisationerna skulle också ha större möjligheter att anskaffa kapital och bredare kompetensmässiga resurser vilket bedöms vara en fördel för fastighetsutvecklingsverksamheten. Sammantaget anser styrelsen att det sammanslagna bolaget får bättre förutsättningar för att tillvarata möjligheter i den befintliga förvaltningsportföljen och utveckla byggrätter för att maximera värdet för aktieägarna både på kort och lång sikt.
Fusionsvederlaget innebär att för en (1) stamaktie i Svenska Nyttobostäder erhålls 1/14 stamaktie i ALM Equity och för en (1) preferensaktie i Svenska Nyttobostäder erhålls 1/1,26 preferensaktie i ALM Equity. Det föreslagna fusionsvederlaget innebär en premie om:
- För stamaktier: 78,6 procent premie baserat på stängningskurserna för respektive bolags stamaktier per den 27 mars 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Fusionen; 79,7 procent premie baserat på de volymviktade genomsnittliga betalkurserna för respektive bolags stamaktier under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Fusionen; och 65,2 procent premie baserat på de volymviktade genomsnittliga betalkurserna för respektive bolags stamaktier under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Fusionen.
- För preferensaktier: 40,5 procent premie baserat på stängningskursen för Svenska Nyttobostäders preferensaktier och ALM Equitys preferensaktier den sista handelsdagen före offentliggörandet av Fusionen som handel skedde2; 38,4 procent premie baserat på de volymviktade genomsnittliga betalkurserna för respektive bolags preferensaktier under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Fusionen; och 38,3 procent premie baserat på de volymviktade genomsnittliga betalkurserna för respektive bolags preferensaktier under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Fusionen.
Fusionsvederlaget avseende preferensaktierna baseras på att Fusionen verkställs och att preferensaktieägarna registreras som aktieägare i ALM Equitys aktiebok ("Ägarregistrering") senast sista vardagen i september 2024 (dvs avstämningsdagen för utdelning till innehavare av preferensaktier i ALM Equity). För det fall Ägarregistrering sker senare än sista vardagen i september 2024, ska fusionsvederlaget per preferensaktie i Svenska Nyttobostäder justeras upp så att det krävs 0,02 färre preferensaktier i Svenska Nyttobostäder för att erhålla en ny preferensaktie i ALM Equity för varje avstämningsdag för (kvartalsvis) utdelning till innehavare av preferensaktier i ALM Equity som passeras före Ägarregistrering. Det föregående innebär att om Ägarregistrering exempelvis sker efter sista vardagen i september 2024 men inte senare än sista vardagen i december 2024 ska Fusionsvederlaget till preferensaktieägarna i Svenska Nyttobostäder justeras så att 1,24 preferensaktier i Svenska Nyttobostäder berättigar till erhållande av en (1) preferensaktie i ALM Equity.
Svenska Nyttobostäders styrelse anser att fusionsvederlaget är skäligt från en finansiell synvinkel, för såväl Svenska Nyttobostäders stamaktieägare som preferensaktieägare. Denna åsikt stöds av en fairness opinion från KPMG AB, daterad 27 mars 2024, som anger att, per det datumet och baserat på och med beaktande av de antaganden och begränsningar som anges däri, utbytesrelationen är skälig från finansiell utgångspunkt för Svenska Nyttobostäders aktieägare.
Mot ovan bakgrund rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i Svenska Nyttobostäder att rösta för Fusionen.
I tillkännagivandet av Fusionen har ALM Equity angett följande avseende ledningen och de anställda i Svenska Nyttobostäder:
"För att realisera de synergier som beskrivs ovan kommer integrationen av Svenska Nyttobostäder och ALM Equity sannolikt innebära vissa organisatoriska och operationella förändringar, samt förändringar för de anställda, i den sammanslagna koncernen.
Vilka specifika åtgärder som kommer att vidtas i samband med integrationen kommer att beslutas efter Fusionens genomförande efter en noggrann utvärdering av den sammanslagna verksamheten.
Vid genomförandet av Fusionen förväntas Maria Wideroth, Joakim Alm, Johan Unger, Johan Wachtmeister och Gerard Versteegh ingå i styrelsen och Joakim Alm vara verkställande direktör för det sammanslagna bolaget."
Styrelsen bekräftar att det är för tidigt för att avgöra vilken påverkan Fusionen kommer att ha på Svenska Nyttobostäders verksamhet och anställda. Styrelsen ser fram emot att vidare utveckla de strategiska planerna för den sammanslagna verksamheten och kommer att utvärdera vilken påverkan detta kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Svenska Nyttobostäder bedriver sin verksamhet.
Detta uttalande ska i alla avseenden vara föremål för, och tolkas i enlighet med, svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
För ytterligare information, kontakta:
Emma Norburg, styrelseordförande
[email protected]
+46 70 305 78 03
Informationen lämnades, enligt ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 mars 2024 kl. 7.45.
Om Svenska Nyttobostäder
Svenska Nyttobostäder utvecklar, äger och förvaltar fastigheter med nyproducerade och kvadratsmarta lägenheter i Stockholm. Bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ).
Referenser
1 Joakim Alm är styrelseledamot och verkställande direktör i ALM Equity samt styrelseledamot i Svenska Nyttobostäder samt är indirekt aktieägare i Svenska Nyttobostäder och har åtagit sig att rösta för Fusionen på extra bolagsstämman i Svenska Nyttobostäder. Fredrik Arpe är tjänstledig från sin tjänst hos ALM Equity och verkställande direktör samt styrelseledamot i Svenska Nyttobostäder. Joakim Alm och Fredrik Arpe har med anledning därav inte deltagit i handläggningen av frågor rörande Fusionen eller upprättandet av Fusionsplanen i Svenska Nyttobostäders styrelse. Svenska Nyttobostäder företräds således av styrelseledamöterna Emma Norburg, Jonas Bengtsson och Hanna Andreen i samband med Fusionen. Jonas Bengtsson är indirekt aktieägare i Svenska Nyttobostäder och har åtagit sig att rösta för Fusionen på extra bolagsstämman i Svenska Nyttobostäder, men är enligt Takeover-reglerna inte förhindrad att delta i upprättandet av detta uttalande till följd av sådant åtagande.
2 För ALM Equitys preferensaktier var den 27 mars 2024 den sista handelsdagen då handel skedde före offentliggörande av Fusionen. För Svenska Nyttobostäders preferensaktie var den 25 mars 2024 den sista dagen då handel skedde före offentliggörandet av Fusionen.
