Uttalande från OX2s oberoende budkommitté med anledning av det offentliga uppköpserbjudandet från EQT Infrastructure VI

Den 13 maj 2024 offentliggjorde EQT Infrastructure VI, genom Otello BidCo AB (”Otello BidCo”) ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i OX2 AB (publ) (”OX2” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga sina aktier i Bolaget till Otello BidCo för 60 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”).

Detta uttalande avseende Erbjudandet lämnas av den oberoende budkommittén i styrelsen för OX2 enligt punkten II.19 i Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM (”takeover-reglerna”).

Den oberoende budkommittén som utfärdar detta uttalande har bestått av styrelseledamöterna Niklas Midby, Malin Persson och Ann Grevelius. Styrelseledamöterna Johan Ihrfelt, Thomas von Otter och Anna-Karin Eliasson Celsing är även styrelseledamöter i Bolagets största aktieägare Peas Industries AB (”Peas Industries”), som har åtagit sig att acceptera Erbjudandet (genom sitt helägda dotterbolag Peas Industries Invest AB). Johan Ihrfelt, Thomas von Otter och Anna-Karin Eliasson Celsing anses därför ha en intressekonflikt enligt punkten II.18 i takeover-reglerna och de har av den anledningen inte deltagit i utfärdandet av detta uttalande och de kommer inte att delta i Bolagets handläggning eller beslut avseende Erbjudandet. Bolagets verkställande direktör, Paul Stormoen, är aktieägare i Peas Industries och anses därför också ha en intressekonflikt enligt punkten II.18 i takeover-reglerna.

Sammanfattning av Erbjudandet
Otello BidCo erbjuder 60 kronor kontant för varje aktie i Bolaget. Därmed värderar Erbjudandet samtliga aktier i Bolaget till 16 351 miljoner kronor. Det erbjudna vederlaget per aktie motsvarar en premie om:

·         cirka 43,4 procent jämfört med stängningskursen om 41,8 kronor för OX2‑aktien på Nasdaq Stockholm den 10 maj 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,

·         cirka 45,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 41,1 kronor för OX2-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och

·         cirka 29,2 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen om 46,4 kronor för OX2-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Bolagets grundare tillika största aktieägare Peas Industries, som kontrollerar 45,6 procent av aktierna och rösterna i OX2, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet även om ett högre konkurrerande bud skulle offentliggöras.

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av bland annat att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Otello BidCo blir ägare till mer än 50 procent av aktierna i Bolaget samt av erhållande av samtliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande som är erforderliga för Erbjudandet och Otello BidCos förvärv av OX2.

Otello BidCo har tillåtits att genomföra en due diligence-granskning av Bolaget i samband med förberedelserna av Erbjudandet. Med undantag för information som senare inkluderades i Bolagets delårsrapport för Q1 2024 som offentliggjordes den 25 april 2024 har Bolaget inte lämnat någon insiderinformation rörande Bolaget till Otello BidCo under due diligence-granskningen.

Den oberoende budkommittén har godkänt att Otello BidCo erbjuder ett incitamentsprogram för vissa nyckelpersoner i OX2, däribland den verkställande direktören, och noterar att Otello BidCo har erhållit ett uttalande från Aktiemarknadsnämnden (AMN 2024:29) som bekräftar att incitamentsprogrammet är förenligt med takeover-reglerna. Införandet av incitamentsprogrammet förutsätter att Otello BidCo fullföljer Erbjudandet.

Otello BidCo förväntar sig att offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet omkring den 24 juni 2024. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas börja omkring den 25 juni 2024 och sluta omkring den 14 oktober 2024. Otello BidCo har erhållit en dispens från Aktiemarknadsnämnden (AMN 2024:43) som tillåter att den initiala acceptfristen för Erbjudandet är längre än tio veckor (upp till 16 veckor) för att möjliggöra för Otello BidCo att erhålla erforderliga regulatoriska godkännanden inom denna tidsperiod.
Mer information om Erbjudandet finns tillgängligt på Otello BidCos webbplats, www.sustainable-energy-offer.com.

Den oberoende budkommitténs utvärdering av Erbjudandet
Vid utvärderingen av Erbjudandet har den oberoende budkommittén tagit ett antal faktorer i beaktning, däribland villkoren för Erbjudandet, Bolagets utsikter för helåret 2024, finansiella mål, affärsplan, risker och osäkerheter som kan påverka förmågan att uppnå de finansiella målen, värderingsmetoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden avseende börsnoterade bolag, inklusive Erbjudandets värdering av Bolaget i förhållande till jämförbara börsnoterade bolag, budpremier vid tidigare offentliga uppköpserbjudanden på den svenska marknaden, kassaflödesvärdering samt aktiemarknadens förväntningar på Bolaget. Riskerna och osäkerheterna som den oberoende budkommittén har beaktat innefattar tillgång till kapital, investeringsvilja, den makroekonomiska situationen, politiska risker samt hur Bolaget, med dess nuvarande affärsmodell med begränsade återkommande intäkter, påverkas av ökad volatilitet i energisektorn. Som en del av sin utvärdering av Erbjudandet har den oberoende budkommittén även undersökt andra möjligheter och beaktat intressen från andra potentiella budgivare.

Vid utvärderingen av Erbjudandet har den oberoende budkommittén även beaktat att OX2s grundare tillika största aktieägare Peas Industries, som kontrollerar 45,6 procent av aktierna och rösterna i OX2, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet även om ett högre konkurrerande bud skulle offentliggöras, och att OX2 därmed kommer att få Otello BidCo, med EQT som yttersta ägare, som ny majoritetsägare om Peas Industries lämnar in sina aktier och Erbjudandet fullföljs.

Den oberoende budkommittén har noterat att Otello BidCo anger i sitt offentliggörande av Erbjudandet att ”För att uppnå OX2:s fulla potential anser vi att det är till fördel om Bolaget övergår till en mer långsiktig och hållbar affärsmodell och blir en integrerad utvecklare och ägare av tillgångar inom förnybar energi”.

Den oberoende budkommittén bedömer att EQTs betydande erfarenhet och expertis inom sektorn för förnybar energi samt erfarenhet av att stödja företag genom kapitalintensiva omställningar, gör dem till en lämplig ägare för att leda och stödja den omställning av Bolaget som de föreslår. Även om den oberoende budkommittén bedömer att EQT skulle vara en bra ägare av Bolaget noterar den oberoende budkommittén att fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Otello BidCo blir ägare till mer än 50 procent av aktierna i OX2, och att Otello BidCo skulle behöva bli ägare till mer än 90 procent av aktierna i OX2 för att kunna påkalla tvångsinlösen av de OX2‑aktier som Otello BidCo inte äger. OX2 kommer sannolikt att förbli noterat på Nasdaq Stockholm om Otello BidCo inte uppnår ett 90-procentigt aktieägande genom Erbjudandet eller på annat sätt.

Den oberoende budkommitténs bedömning är att om Bolaget på egen hand skulle genomföra en övergång från att vara en renodlad utvecklare till en integrerad utvecklare och ägare av tillgångar inom förnybar energi som Otello BidCo har föreslagit, så skulle det kunna ta flera år att genomföra och kräva betydande investeringar. I detta sammanhang har den oberoende budkommittén även noterat att Otello BidCo anger i sitt offentliggörande av Erbjudandet att ”EQT planerar att göra ytterligare investeringar i OX2:s verksamhet och samtidigt använda sin branschexpertis för att stödja dess utveckling” och att Otello BidCo är ”[engagerat] i OX2:s framtida utveckling, oavsett om den sker i privat eller publik miljö”.

Mot bakgrund av det ovanstående anser den oberoende budkommittén att en aktieägare som överväger att inte acceptera Erbjudandet och istället behålla sitt aktieägande i ett OX2 som potentiellt kommer att förbli noterat på Nasdaq Stockholm med Otello BidCo som ny majoritetsägare bör beakta bland annat följande faktorer.

·         Omställningen till en integrerad utvecklare och ägare av tillgångar inom förnybar energi samt de ytterligare investeringar som Otello BidCo föreslår kan komma att kräva betydande kapitalanskaffningar i form av emissioner av ytterligare aktier eller skuldinstrument. Emissioner av ytterligare aktier eller skuldinstrument kan resultera i utspädning av ekonomiska rättigheter och rösträtter för kvarvarande aktieägare som inte har möjlighet, är förhindrade eller ovilliga att delta i sådana emissioner.

·         OX2 har ådragit sig kostnader, inklusive arvoden till rådgivare, i samband med förberedelserna av Erbjudandet som kommer att behöva betalas om Erbjudandet fullföljs även om det endast har accepterats av aktieägare i sådan utsträckning att Bolaget förblir noterat på Nasdaq Stockholm efter Erbjudandet. Sådana kostnader kommer att ha en väsentlig kortsiktig effekt på Bolagets kassaflöde och resultat.

Vid utvärderingen av Erbjudandet har den oberoende budkommittén, i enlighet med punkterna II.19 och III.3 i takeover-reglerna, inhämtat och beaktat ett utlåtande (en s.k. fairness opinion) från Ernst & Young AB (”EY”), enligt vilket Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Bolaget. EYs utlåtande finns tillgängligt som en bilaga till detta uttalande. EY erhåller ett fast arvode för utlåtandet som inte påverkas av utfallet av Erbjudandet.

Den oberoende budkommittén har anlitat Goldman Sachs Bank Europe SE, Sweden Bankfilial som finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Den oberoende budkommitténs rekommendation
Baserat på det ovanstående har den oberoende budkommittén i styrelsen för OX2 enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Bolaget att acceptera Erbjudandet.

Inverkan på Bolaget och dess anställda m.m.
Enligt takeover-reglerna får den oberoende budkommittén, baserat på Otello BidCos uttalande i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Otello BidCos strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa planer kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. I sitt offentliggörande av Erbjudandet anger Otello BidCo:
”Otello BidCo stödjer fullt ut den nuvarande ledningen och värnar om de anställdas befattningar. För närvarande har inga beslut fattats om materiella förändringar som kan ha en påverkan på OX2:s anställda och ledning eller befintlig organisation och verksamhet, inklusive sysselsättningen och de platser där OX2 bedriver verksamhet.”

Den oberoende budkommittén utgår från att detta uttalande är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.
* * *
Detta uttalande ska regleras och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Stockholm den 13 maj 2024
OX2 AB (publ)
Styrelsens oberoende budkommitté
 
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Niklas Midby, ordförande i den oberoende budkommittén, som kan kontaktas genom Henrik Vikström, Investor Relations Director OX2
+46 709 528 006
[email protected]

www.ox2.com