Uttalande från Elos Medtechs styrelse med anledning av TA Associates offentliga uppköpserbjudande

Styrelsen rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera erbjudandet från TA Associates.

Detta uttalande görs av styrelsen för Elos Medtech AB (publ) (”Elos Medtech”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler (”takeover-reglerna”).

Erbjudandet

Den 11 juni 2021 lämnade TA XIII[1], genom EM Intressenter AB ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Elos Medtech om 215 kronor för varje aktie i Elos Medtech (”Erbjudandet”). Erbjudandet värderar samtliga aktier i Elos Medtech till cirka 1 735 miljoner kronor.

Aktieägare med totalt 21,2 procent av aktierna och 37,5 procent av rösterna, innefattande Svolder Aktiebolag och familjen Nilsson, har oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet, oavsett om ett högre bud konkurrerande erbjudande offentliggörs.

Det erbjudna vederlaget i Erbjudandet motsvarar en premie om:

• 8 procent i förhållande till stängningskursen för Elos Medtechs B-aktie på Nasdaq Stockholm om 200 kronor den 10 juni 2021 (vilket var sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);

• 15 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Elos Medtechs B-aktie om 187 kronor under perioden från och med den 28 april 2021 (vilket var dagen då Elos Medtechs delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2021 offentliggjordes) till och med den 10 juni 2021 (vilket var sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och

• 28 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Elos Medtechs B-aktie om 168 kronor under de senaste 90 dagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 14 juni till och med den 5 juli 2021. Acceptfristen kan förlängas. Erbjudandets fullföljande är villkorat bland annat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att TA Associates blir ägare till mer än 80 procent av det totala antalet utestående aktier och mer än 50 procent av det totala antalet utestående röster i Elos Medtech. TA Associates har förbehållit sig rätten att frånfalla ett eller flera villkor, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.

Styrelsens åtgärder för att utvärdera Erbjudandet

I utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen tagit hänsyn till ett antal faktorer som styrelsen anser vara relevanta. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Elos Medtechs nuvarande strategiska och finansiella position, rådande marknadsförhållanden och operationella möjligheter och utmaningar, bolagets förväntade framtida utveckling och möjligheter och risker relaterat till detta, samt värderingsmetoder som normalt används för att utvärdera offentliga erbjudanden avseende börsnoterade bolag, inklusive hur Erbjudandet värderar Elos Medtech i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden på Nasdaq Stockholm, aktiemarknadens förväntningar avseende bolaget och styrelsens syn på bolagets värde baserat på dess förväntade framtida utdelningar och kassaflöden.

Som en del av styrelsens utvärdering av Erbjudandet och förpliktelser mot aktieägare, har andra alternativ till TA Associates propå undersökts. Erbjudandet från TA Associates är det bästa alternativet.

Vid utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen även beaktat att två av Elos Medtechs större aktieägare, som representerar totalt 21,2 procent av kapitalet och 37,5 procent av rösterna, har gjort oåterkalleliga åtaganden, oavsett om ett högre konkurrerande erbjudande offentliggörs, att acceptera Erbjudandet.

Efter skriftlig begäran från TA Associates har styrelsen tillåtit TA Associates att granska begränsad information för bekräftande ändamål i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Ingen insiderinformation har lämnats till TA Associates i samband med granskningen.

Styrelsen har anlitat Carnegie Investment Bank som finansiell rådgivare och Vinge som legal rådgivare i anslutning till Erbjudandet. Styrelsen har också uppdragit åt Grant Thornton att avge en s.k. fairness opinion avseende Erbjudandet. Utlåtandet biläggs.

Styrelsens överväganden och rekommendation

Styrelsen anser att Elos Medtech uppvisat god förmåga att leverera lönsam tillväxt och leverera i enlighet med bolagets strategi. Elos Medtech påverkades dock negativt under 2020 under kvartal två och till viss del under kvartal tre av Covid-19-pandemin inom främst affärsområdet Dental där det var totalstopp i ett par månader av andra kvartalet, men även inom affärsområdet Orthopedics där många kunder valde att skjuta på planerade produktlanseringar. Återhämningen har gått snabbt inom affärsområdet Dental, främst drivet av egna produkter med en tillväxt på 49 procent i fjärde kvartalet 2020 och 8 procent i första kvartalet 2021 jämfört med samma period föregående år.

Den 2 november 2020 offentliggjordes kontrakt inom affärsområdet Orthopedics avseende produkter för robotassisterad kirurgi, där bolaget redan är väl etablerat med flera globala strategiska kunder. Redan under 2021 förväntas en ökad årlig försäljning om cirka 100 miljoner kronor. Detta kräver investeringar i maskiner, personal och annan utrustning om cirka 70 miljoner kronor under en treårsperiod. Inom några år förväntar bolaget att runt hälften av försäljningen inom Orthopedics är produkter inom robotkirurgi.

Styrelsen har även särskilt analyserat bolagets framtida investeringsbehov i produktionskapacitet och den konsolidering som sker i marknaden med tänkbara förvärv samt analyserat framtida finansieringsbehov och bedömt möjligheterna att framgångsrikt säkerställa sådan finansiering.

Styrelsen har en stark tro på bolagets långsiktiga framtidsutsikter samt den nuvarande strategin och affärsplanen och ser potential för ytterligare värde främst inom affärsområdena Dental, egna produkter och Orthopedics produkter inom robotkirurgi. Emellertid ska aktieägarna vara medvetna om att antaganden om framtida utveckling till sin natur är osäkra och förenade med risk eftersom de avser förhållanden, och är beroende av omständigheter, som inträffar i framtiden. När styrelsen värderar den sammanvägda potentialen och ställer den mot vederlaget i Erbjudandet, drar styrelsen slutsatsen att aktieägarna genom Erbjudandet blir kompenserade för bolagets potential, beaktat även den tid det tar att genomföra, och de olika risker som finns att inte fullt ut kunna genomföra, bolagets affärsplan.

Styrelsen noterar att budpremien om 8 procent i förhållande till stängningskursen för Elos Medtechs B-aktie sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, är låg jämfört med andra bud som offentliggjorts på Nasdaq Stockholm under senare tid men har i sin bedömning gjort en sammanvägd värdering av Erbjudandet jämfört med bland annat aktiens historiska utveckling, volymen i handeln och värderingen i absoluta nivåer.

Grant Thornton anser i sin s.k. fairness opinion att Erbjudandet är skäligt från ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Elos Medtech.

Styrelsen rekommenderar enhälligt aktieägarna i Elos Medtech att acceptera Erbjudandet.

Effekter för Elos Medtech och dess anställda

Enligt takeover-reglerna ska styrelsen redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Elos Medtech, särskilt sysselsättning, och sin uppfattning om TA Associates strategiska planer för bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättning och på de platser där Elos Medtech bedriver sin verksamhet. TA Associates anger följande i sin erbjudandehandling avseende Erbjudandet:

”TA Associates planer för Bolagets framtida verksamhet och generella strategi innefattar för närvarande inga väsentliga förändringar på de platser där Elos Medtech bedriver sin verksamhet eller för Bolagets ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor.”

Styrelsen utgår från att TA Associates beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning.

__________

Detta uttalande av Elos Medtechs styrelse regleras av och ska tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

21 juni 2021

Styrelsen för Elos Medtech AB (publ)

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Yvonne Mårtensson, styrelseordförande, tel. 070 833 77 82, e-post: [email protected]

För ytterligare information om koncernen Elos Medtech, se www.elosmedtech.com

   

__________

 

GRANT THORNTON
 

Till styrelsen i
Elos Medtech AB
Torsgatan 5b
411 04 Göteborg

Grant Thornton Sweden AB
Sveavägen 20
Box 7623
103 94 Stockholm
T 08-563 070 00
www.grantthornton.se/radgivning/ 18 juni 2021

Till styrelsen i Elos Medtech AB

TA Associates genom EM Intressenter AB (“TA Associates”) har den 11 juni 2021 offentliggjort ett kontant uppköpserbjudande till aktieägarna i Elos Medtech AB (”Elos Medtech” eller ”Bolaget”) om förvärv av samtliga akter i Bolaget till ett pris om 215 kronor per aktie (”Erbjudandet”).

Vi, Grant Thornton Sweden AB (”Grant Thornton” eller ”vi”), har fått i uppdrag av styrelsen i Elos Medtech att som oberoende expert bedöma skäligheten av Erbjudandet ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Elos Medtech.

Vår bedömning av marknadsvärdet har bland annat inkluderat avkastningsvärdering, relativvärdering, och en analys av den historiska kursutvecklingen i Bolagets aktie.

Som underlag för vår bedömning har vi tagit del bland annat av följande information:
1. Pressmeddelande innehållande bland annat villkoren för Erbjudandet
2. Publik information avseede Elos Medtech, t ex årsredovisningar och kvartalsrapporter
3. Interna finansiella rapporter, företagspresentation och prognos
4. Information genom möten med ledande befattningshavare för Bolaget
5. Kurs- och volyminformation avseende Elos Medtech-aktien
6. Information från den finansiella databasen Eikon Workspace
7. Rapporter framtagna av analytiker avseende Elos Medtech och medtech-marknaden
8. Publik information för utvalda jämförelsebolag
9. Annan ytterligare information som av oss bedömts som relevant som underlag för detta utlåtande.

Erhållna uppgifter har förutsatts vara korrekta och fullständiga och någon oberoende kontroll eller verifiering har inte genomförts. Grant Thornton tar inte något ansvar för eventuella felaktigheter eller brister i den information som erhållits från Bolaget. Om det till oss tillhandahållna informationsmaterialet visar sig vara felaktigt eller ofullständigt kan detta innebära att vår slutsats är felaktig.

Grant Thornton har inte varit rådgivare till Elos Medtech som rör den föreslagna transaktionen. Vårt arvode är inte heller beroende av om transaktionen fullföljs.

Vår fairness opinion har tillställts styrelsen i Elos Medtech med syfte att utgöra underlag för dess ställningstagande avseende Erbjudandet och vi accepterar inget ansvar för dess användning till andra ändamål än detta.

Baserat på ovan beskrivna förutsättningar och reservationer är vår uppfattning att Erbjudandet, per dags dato, är skäligt ur finansiell synvinkel för Elos Medtechs aktieägare.

 

Magnus Sörling
Partner