Uttalande från Dignitanas styrelse med anledning av Paxmans offentliga uppköpserbjudande

Styrelsen rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera erbjudandet.

Detta uttalande görs av styrelsen för Dignitana AB (”Dignitana” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”).

 

Erbjudandet

Idag den 18 mars 2025 lämnade Paxman AB (publ) (”Paxman” eller ”Budgivaren”) ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Dignitana att överlåta samtliga aktier i Dignitana till Paxman mot vederlag i form av cirka 0,0308[1] nyemitterade aktier i Paxman per aktie i Dignitana (”Erbjudandet”). Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till motsvarande cirka 153 miljoner kronor[2], vilket motsvarar 1,90 kronor per aktie i Dignitana.

Aktierna i Paxman är, likt Dignitanas, upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market och värdet på vederlaget i Erbjudandet, i form av nyemitterade aktier i Paxman, är baserat på stängningskursen för Paxmans aktie om 61,80 kronor den 17 mars 2025, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Erbjudandet innebär en premie om cirka:

• 81,0 procent jämfört med stängningskursen om 1,05 kronor för Dignitanas aktie på Nasdaq First North Growth Market den 17 mars 2025, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,

• 63,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 1,16 kronor för Dignitanas aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 17 mars 2025, och
• 68,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 1,13 kronor för Dignitanas aktie på Nasdaq First North Growth Market under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 17 mars 2025.

Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 14 april 2025 och avslutas omkring den 5 maj 2025, med förbehåll för eventuella förlängningar. För mer information om Erbjudandet, inklusive villkor och andra detaljer, se www.paxman.se.

Fullföljande av Erbjudandet är föremål för sedvanliga villkor, bland annat att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Paxman blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av samtliga utestående aktier i Dignitana, att extra bolagsstämman i Paxman med erforderlig majoritet beslutar att bemyndiga styrelsen att emittera nya aktier i Paxman genom en apportemission till de aktieägare i Dignitana som accepterar Erbjudandet och fattar andra erforderliga beslut för att genomföra Erbjudandet, samt att samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder erhålls på för Paxman acceptabla villkor, inklusive godkännande från Inspektionen för strategiska produkter och motsvarande myndigheter i Storbritannien och Italien. Budgivaren har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla dessa eller andra av fullföljandevillkoren för Erbjudandet. För ytterligare information, vänligen se Budgivarens pressmeddelande om Erbjudandet.

Under förutsättning att Erbjudandet accepteras full ut och att samtliga aktieägare i Paxman och Dignitana kommer att ha samma innehav vid tidpunkten för detta uttalande som vid Erbjudandets fullföljande, kommer, direkt efter Erbjudandet, Dignitanas aktieägare att äga cirka 11,5 procent av rösterna och kapitalet i den Nya Koncernen[3] (såsom definieras nedan) genom att högst 2 476 207 nya aktier i Paxman emitteras till aktieägarna i Dignitana. Resterande cirka 88,5 procent kommer att kontrolleras av de befintliga aktieägarna i Paxman.

 

Styrelsens åtgärder för att utvärdera Erbjudandet

Genom Erbjudandet, förutsatt att det accepteras av Dignitanas aktieägare i sådan utsträckning att Paxman blir ägare till mer än 90 procent av aktierna och därmed kan genomföra tvångsinlösen av resterande aktier, kommer Dignitana att bli ett helägt dotterbolag till Paxman. Härigenom bildas en ny koncern (den ”Nya Koncernen”). Eftersom vederlaget i Erbjudandet utgörs av nyemitterade aktier i Paxman innebär Erbjudandet att aktieägarna i Dignitana erbjuds att bli delägare tillsammans med Paxmans befintliga aktieägare i den Nya Koncernen. En central bedömningsgrund för styrelsen har därför varit den bedömda framtida utvecklingen för den Nya Koncernen med beaktande av risk relativt Dignitanas egen förväntade utveckling. Detta för att bedöma skillnaden mellan vad Dignitanas aktieägare å ena sidan kan förvänta som aktieägare i Dignitana, kontra vad Dignitanas aktieägare vid accept av Erbjudandet kan förväntas få som aktieägare i den Nya Koncernen. I utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen också tagit hänsyn till ett antal andra faktorer som styrelsen anser vara relevanta. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, rådande marknadsförhållanden, Dignitanas nuvarande strategiska och finansiella position, den förväntade utvecklingen av Dignitana både på fristående basis och som en del av den Nya Koncernen och därtill relaterade möjligheter och risker.

Styrelsen har tagit hänsyn till värderingsmetoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden avseende noterade bolag, inklusive hur Erbjudandet värderar Dignitana i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden avseende noterade bolag, aktiemarknadens förväntningar avseende Bolaget samt styrelsens syn på Bolagets värde baserat på dess förväntade framtida kassaflöden. Givet att vederlaget i Erbjudandet består av nya aktier i Paxman har styrelsen även utvärderat Paxman baserat på liknande värderingsmetoder som för Dignitana.

Styrelsen konstaterar att Dignitana visserligen har goda möjligheter för en positiv utveckling och värdetillväxt som självständigt bolag, men understryker samtidigt att framtiden är förknippad med osäkerhet samt Bolagets förväntade kapitalbehov. Därtill har Dignitana och Paxman i många år verkat som ledare på marknaden inom området för hantering av biverkningar, specifikt skalpkylning. Enligt styrelsens uppfattning kommer kombinationen av Budgivaren och Dignitana därför sannolikt möjliggöra en betydande förstärkning av Bolagets marknadsposition samt realisera inte minst finansiella synergier, såsom ökade intäkter och minskade kostnader genom rationalisering såväl som stordriftsfördelar, vilka åtminstone delvis kommer Dignitanas nuvarande aktieägare tillgodo genom Erbjudandet. Dessutom skulle en sammanslagning underlätta finansieringen av framtida utvecklingsprojekt och medföra att marknadsaktiviteter utvecklas på ett sätt som inte vore möjligt på egen hand. Dignitana kommer, med Budgivaren som ny strategisk ägare, kunna förverkliga fördelarna med att vara del av en större affärsverksamhet och att ha bättre tillgång till nödvändigt kapital. Erbjudandet tydliggör Budgivarens och Dignitanas gemensamma engagemang att förbättra och utveckla skalpkylningsteknologier, vilket i förlängningen bedöms resultera i kund- och patientfördelar. Styrelsen anser sammantaget att kombinationen ger spännande potentiella tillväxtmöjligheter och förbättrade vinstmarginaler som möjliggör ytterligare investeringar i marknadsexpansion samt forskning och utveckling, vilket i förlängningen resulterar i ett förbättrat aktieägarvärde. Därtill har båda företagen likartade verksamhetsmodeller och delar en gemensam vision om att hjälpa patienter att hantera de negativa effekterna av cancerbehandling genom att tillhandahålla klinisk kylning av hårbotten och andra fördelaktiga produkter som är både tillgängliga och prisvärda.

Styrelsen konstaterar att Erbjudandet innebär en premie om cirka 81,0 procent jämfört med stängningskursen om 1,05 kronor för Dignitanas aktie på Nasdaq First North Growth Market den 17 mars 2025 (vilket var sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), och en premie om cirka 63,8 respektive 68,1 procent jämfört med den volymvägda genomsnittskursen för Dignitanas aktie under de senaste 30 respektive 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Styrelsen har, som en del av sin process för att utvärdera Erbjudandet och i enlighet med sina förpliktelser att agera i aktieägarnas bästa intresse, genomfört en process som inkluderat diskussioner med andra potentiella budgivare för att utvärdera möjligheterna för ett bättre erbjudande.

Styrelsen har även beaktat att Dignitanas största aktieägare Agartha AB, som äger cirka 29,8 procent av aktierna och rösterna i Dignitana, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet, förbehållet vissa villkor. Styrelsen noterar att åtagandet från Agartha AB att acceptera Erbjudandet bland annat är villkorat av att kursen för Paxman-aktien inte går ner med 10 procent eller mer under perioden från offentliggörande av Erbjudandet till utgången av acceptperioden i Erbjudandet. För ytterligare information om acceptåtagandet, vänligen se Budgivarens pressmeddelande om Erbjudandet.

Efter skriftlig begäran har Budgivaren tillåtits att i samband med förberedelserna för Erbjudandet genomföra en sedvanlig begränsad due diligence-granskning av bekräftande slag avseende Dignitana. Ingen insiderinformation har lämnats till Budgivaren i samband med granskningen.

Styrelsen har anlitat Stockholm Corporate Finance som finansiell rådgivare och Vinge som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

 

Styrelsens rekommendation

När styrelsen värderar den sammanvägda potentialen och nuvarande situation, och jämför det med vederlaget i Erbjudandet, drar styrelsen slutsatsen att aktieägarna genom Erbjudandet blir adekvat kompenserade för Bolagets potential och framtidsutsikter. Detta beaktar även den tid det tar att utveckla, finansiera och kommersialisera Bolagets affärsplan, samt de olika risker som finns att inte fullt ut kunna genomföra dessa steg.

Mot denna bakgrund rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i Dignitana att acceptera Erbjudandet.

Enligt takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Budgivaren har uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Dignitana, särskilt sysselsättning, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättning och på de platser där Dignitana bedriver sin verksamhet. Budgivaren anger följande i sitt pressmeddelande avseende Erbjudandet:

”Per den 31 december 2024 hade Paxman 105 medarbetare, i huvudsak i Storbritannien och USA, och Dignitana 26 medarbetare, i huvudsak i Sverige och USA. Paxman kommer att genomföra en grundlig översyn av båda företagen för att kunna dra nytta av de synergier och stordriftsfördelar som ett samgående bedöms kunna medföra. Förändringar till följd av Erbjudandet som rör Dignitanas anställda eller angående anställning och verksamhet på de platser där Paxman och Dignitana bedriver sin verksamhet kommer att behöva undersökas närmare. Vilka åtgärder som ska genomföras i samband med en integration kommer att bestämmas efter en grundlig översyn av de båda verksamheterna under perioden efter att Erbjudandet har slutförts.”

Styrelsen utgår från att Budgivarens beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning.

__________

Detta uttalande av Styrelsen i Dignitana regleras av och ska tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

 

Lund den 18 mars 2025

Dignitana AB

Styrelsen

 

MAR

Denna information är sådan som Dignitana AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 mars 2025 kl. 08:02 CET.