Uttalande från den oberoende budkommittén i styrelsen för Götenehus Group AB (publ) med anledning av budet från EHF AB

Den oberoende budkommittén i Götenehus Group AB (publ) (”Götenehus” eller ”Bolaget”) rekommenderar enhälligt aktieägarna i Götenehus att inte acceptera erbjudandet som lämnats av EHF AB (”EHF”).

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén i styrelsen för Götenehus i enlighet med punkt II.19 i Kollegiets för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).

Bakgrund

EHF som är den enskilt största ägaren i Götenehus Group AB (publ) har den 16 november 2023 lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Götenehus (”Erbjudandet”). EHF erbjuder 3,25 kronor kontant för varje aktie i Götenehus oavsett aktieslag. Götenehus B-aktier handlas på Nasdaq First North Growth Market (”First North”). Erbjudandet är ovillkorat och innebär:

• en premie om 17,8 procent jämfört med slutkursen 2,76 kronor för Götenehus B-aktie på First North den 15 november 2023, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
• en premie om 23,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Götenehus B-aktie på First North under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 15 november 2023; och
• en premie om 27,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Götenehus B-aktie på First North under de senaste 180 handelsdagarna fram till och med den 15 november 2023.

Erbjudandet värderar Götenehus till totalt cirka 398 miljoner kronor. Courtage utgår inte i Erbjudandet.

Acceptfristen för Erbjudandet inleddes den 17 november 2023 och förväntas avslutas omkring den 15 december 2023. EHF uppställer inga villkor för Erbjudandets fullföljande.

För mer information om Erbjudandet, se www.ehfab.se.

Som tidigare offentliggjorts har de oberoende ledamöterna i Götenehus, Anna Hernefrid, Marcus Westdahl och Fabian Dahl, bildat en budkommitté för att representera Bolaget i handläggningen av Erbjudandet (gemensamt ”Budkommittén”). Styrelseledamöterna Erik Hemberg och Johan Carlberg har intressekonflikt enligt punkten II.18 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar och får av det skälet inte delta i Bolagets handläggning av frågor relaterade till Erbjudandet. Övriga styrelseledamöter Johan Skarp och Magnus Andersson, vilka är fackliga representanter, har meddelat att de valt att avstå från deltagande i styrelsens handläggning i frågor relaterade till Erbjudandet.

Budkommittén har anlitat Born Advokater som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Vidare har Budkommittén inhämtat ett oberoende värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från Grant Thornton Sweden AB (”Grant Thornton”) i enlighet med punkt IV.3 i Takeover-reglerna, som biläggs detta uttalande. Grant Thornton erhåller ett arvode för uppdraget avseende värderingsutlåtandet som inte är beroende av i vilken utsträckning Erbjudandet accepteras, eller huruvida Erbjudandet fullföljs eller ej.

Budkommitténs utvärdering och rekommendation

Budkommitténs uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som Budkommittén ansett vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, börskursen för aktierna i Götenehus; Bolagets strategiska och finansiella position och Bolagets förväntade framtida utveckling och långsiktiga värdeskapande och därtill relaterade möjligheter och risker.

Budkommittén har med stöd i Grant Thorntons värderingsutlåtande analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera bud på noterade bolag, däribland Götenehus värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, Bolagets aktiekurs samt budkommitténs syn på Götenehus förmåga att leverera värde till aktieägarna på lång sikt.

Budkommittén har vidare beaktat det oberoende värderingsutlåtandet från Grant Thornton, enligt vilket Erbjudandet, baserat på de förutsättningar och reservationer som anges i utlåtandet, är oskäligt ur finansiell synvinkel för Götenehus aktieägare.

Med beaktande av ovanstående faktorer är Budkommitténs uppfattning att Erbjudandet inte reflekterar den långsiktiga potentialen eller det underliggande värdet i Götenehus. Budkommittén rekommenderar därför enhälligt aktieägarna i Götenehus att inte acceptera Erbjudandet.

Påverkan på Götenehus och dess anställda

Enligt Takeover-reglerna ska Budkommittén, baserat på EHF:s uttalande i offentliggörandet av Erbjudandet, offentliggöra sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Götenehus, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om EHF:s strategiska planer för Götenehus och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättning och på de platser där Götenehus bedriver sin verksamhet.

EHF har i sitt pressmeddelande uttalat följande:

”I rådande klimat, innefattande bland annat en mycket begränsad likviditet i aktien samt ett ogynnsamt sentiment för både hustillverkare och fastighetsbolag, har inte Götenehus möjlighet att dra fördel av det en marknadsnotering av aktien kan erbjuda. Vidare har EHF en långsiktig tro på Götenehus som bolag. Götenehus har ett attraktivt erbjudande och fantastiska medarbetare och EHF tror att det finns en potential att lyfta bolaget till nästa nivå, ett lyft som blir lättare att genomföra i en onoterad miljö.

EHF sätter stort värde på Götenehus ledning och anställda, som fortsatt förväntas ha en viktig roll i bolagets utveckling. EHF förutser inte några väsentliga förändringar till följd av Erbjudandet med avseende på Götenehus ledning och anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där bolaget bedriver verksamhet.”

Budkommittén anser att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Övrigt

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Rådgivare

Bolaget har via Budkommittén anlitat Grant Thornton för framtagande av värderingsutlåtandet. Born Advokater KB bistår Bolaget och Budkommittén med legal rådgivning relaterad till Erbjudandet.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Fabian Dahl, styrelseledamot och representant för Budkommittén i Götenehus Group AB

076-104 20 20, [email protected]

_________________________________________________________________________________

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Götenehus Group AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 november 2023, kl. 13:00 CET.

Götenehus Group är en etablerad aktör med en unik position på den svenska fastighets- och bostadsmarknaden där koncernen bedriver fastighetsutveckling, bostadsutveckling och småhusverksamhet. Verksamheten bedrivs under varumärkena Forshem Fastigheter, Trähusstaden samt Götenehus. Götenehus Groups B-aktier är listade på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är Erik Penser Bank AB. Läs mer på gotenehusgroup.se.