Uttalande från den oberoende budkommittén i SARSYS med anledning av det offentliga uppköpserbjudandet från CFME Partners

Bakgrund

CFME Partners har idag den 14 augusti 2024 offentliggjort ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i SARSYS att överlåta samtliga aktier i SARSYS till CFME Partners mot ett kontant vederlag om 2,70 kronor per aktie.

Erbjudandet motsvarar en premie om:

• cirka 40,4 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 1,92 kronor för SARSYS aktie på Nordic SME under de 30 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet,
• cirka 32,5 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 2,04 kronor för SARSYS aktie på Nordic SME under de 90 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och
• cirka 47,5 procent jämfört med stängningskursen om 1,83 kronor för SARSYS aktie på Nordic SME den 13 augusti 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.

Acceptperioden för Erbjudandet löper mellan den 15 augusti 2024 och den 19 september 2024, med förbehåll för eventuella förlängningar. Erbjudandet är villkorat av godkännande av Inspektionen för strategiska produkter. För mer information om Erbjudandet hänvisas till http://cfme.se/.

Som tidigare offentliggjorts har styrelsen i SARSYS utsett en oberoende budkommitté, bestående av styrelsens ordförande Stefan Nordström, (”Budkommittén”) för att representera Bolaget i samband med Erbjudandet. Styrelseledamöterna Fredrik Graflind (tillika verkställande direktör), Ulrica Graflind (tillika CFO), Mikael Larsson och Johan Länsberg har på grund av sina kopplingar till Budgivaren inte deltagit i behandlingen av ärendet. Detta uttalande görs av Budkommittén i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).

Budkommitténs utvärdering av Erbjudandet

I samband med utvärderingen av Erbjudandet har ett antal faktorer som Budkommittén anser vara relevanta beaktats. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande strategiska och finansiella ställning, dess marknad, Bolagets förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker.

Budkommittén har vidare inhämtat ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från Redeye AB (”Redeye”) till grund för uttalandet. Enligt värderingsutlåtandet är Erbjudandet inte skäligt för aktieägarna ur ett finansiellt perspektiv. Redeye’s utlåtande biläggs detta pressmeddelande.

Baserat på att det framgår av det oberoende värderingsutlåtandet att Redeye anser att Erbjudandet inte är skäligt för aktieägarna i SARSYS ur ett finansiellt perspektiv rekommenderar Budkommittén aktieägarna i SARSYS att inte acceptera Erbjudandet.

Inverkan på Bolaget och dess medarbetare

Enligt Takeover-reglerna ska Budkommittén, baserat på vad Budgivaren uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om Erbjudandet och den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på SARSYS, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för Bolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där verksamheten bedrivs.

CFME Partners har i sitt pressmeddelande bland annat uttalat att:

”Budgivaren värdesätter SARSYS ledning och anställda. Budgivaren planerar därmed inga förändringar avseende SARSYS verksamhet eller dess ledning och anställda med anledning av Erbjudandet, inklusive deras anställningsvillkor, eller för sysselsättningen på de platser där SARSYS bedriver sin verksamhet. Budgivaren har för närvarande inte heller några strategiska planer för SARSYS som kan få effekter på sysselsättningen eller de platser SARSYS bedriver sin verksamhet. Erbjudandet förutses inte heller medföra några förändringar avseende SARSYS ledning eller anställda.”

Budkommittén utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Övrigt

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Rådgivare

Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Budkommittén.

________________

Köpingebro den 14 augusti 2024
Den oberoende budkommittén för SARSYS AB

Kontakt

För mer information vänligen kontakta styrelsens ordförande Stefan Nordström på telefon +46 (0) 70 560 44 50 eller email [email protected]

Om oss

SARSYS AB är det ledande bolaget i världen inom utveckling och tillverkning av flygplats- och vägsäkerhetssystem. Bolaget har tre affärsområden, friktionsmätning, väderinformation och beslutsstödsystem. Bolaget har kunder i alla världsdelar och återfinns bland offentliga och privata flygplatser och vägar, flygvapen i olika länder, servicebolag för underhåll av vägar och flygplatser. Moderbolaget har sitt huvudkontor i Köpingebro och är listat på Nordic SME sedan 2017. I gruppen finns även dotterbolagen ASFT Industries AB och SARSYS-ASFT Inc, USA. Mer information finns på www.sarsys-asft.com och www.ngm.se