Uttalande från den oberoende budkommittén i Pagero med anledning av det offentliga uppköpserbjudandet från Vertex

Den oberoende budkommittén i styrelsen för Pagero rekommenderar enhälligt aktieägarna i Pagero att acceptera Vertex offentliga uppköpserbjudande.

Bakgrund

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén¹ (”Budkommittén”) i styrelsen för Pagero Group AB (publ) ("Pagero" eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna").

Vertex Inc., genom det helägda dotterbolaget Goldcup 34190 AB ("Vertex"), har idag genom ett pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Pagero att förvärva samtliga utestående aktier i Pagero ("Erbjudandet"). Vertex erbjuder aktieägarna i Pagero ett kontant vederlag om 36 kronor för varje aktie i Pagero ("Erbjudandepriset"). 

Erbjudandets totala värde, baserat på 161 167 486 utestående aktier i Pagero, uppgår till cirka 5,8 miljarder kronor och Erbjudandepriset innebär en premie om:

• 71,4 procent i förhållande till stängningskursen för Pageros aktie på Nasdaq First North Growth Market den 12 december 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) om 21,0 kronor,
• 77,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Pageros aktie på Nasdaq First North Growth Market under de 30 senaste handelsdagarna fram till och med den 12 december 2023 om 20,3 kronor, och
• 97,9 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Pageros aktie på Nasdaq First North Growth Market under de 90 senaste handelsdagarna fram till och med den 12 december 2023 om 18,2 kronor.

Vertex har uttalat att de varken kommer att höja Erbjudandepriset eller förvärva några Pagero-aktier till ett pris som överstiger Erbjudandepriset under Erbjudandet eller efter Erbjudandets fullföljande. Detta uttalande ska dock inte gälla om ett konkurrerande erbjudande offentliggörs.

Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 15 december 2023 och avslutas omkring den 23 januari 2024.

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bland annat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Vertex blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Pagero (efter full utspädning) och att samtliga för Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Pagero erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall på för Vertex godtagbara villkor. Vertex har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor.

Budkommittén har efter en skriftlig förfrågan från Vertex tillåtit Vertex att genomföra en begränsad så kallad due diligence-undersökning avseende Pagero i samband med förberedelserna för Erbjudandet. I samband med denna undersökning har Vertex träffat Pageros företagsledning. Vertex har inte erhållit någon insiderinformation från Pagero i samband med due diligence-undersökningen.

För vidare information gällande Erbjudandet, se det pressmeddelande som Vertex offentliggjorde idag och den erbjudandehandling avseende Erbjudandet som kommer att publiceras innan acceptperioden inleds.

Budkommittén har anlitat Lazard som finansiell rådgivare och Cederquist som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Budkommittén har också erhållit ett värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från EY avseende Erbjudandet. Värderingsutlåtandet biläggs detta uttalande.
 

Budkommitténs rekommendation

Styrelseledamöterna Bengt Nilsson, Birger Steen och Christian Melby har, med anledning av åtaganden att acceptera Erbjudandet vilka innebär en intressekonflikt, inte deltagit i och kommer inte att delta i styrelsens handläggning av eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet. Istället har en oberoende budkommitté bildats som består av de övriga styrelseledamöterna Fredrik vom Hofe, Karin Sandsjö, Mats Ryding och Marianne K. Knudsen. Fredrik vom Hofe är ordförande för Budkommittén.

I utvärderingen av Erbjudandet har Budkommittén övervägt ett antal faktorer som Budkommittén har bedömt relevanta. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Pageros nuvarande strategiska och finansiella ställning, Bolagets aktiekursutveckling sedan börsnoteringen, rådande marknadsförutsättningar och operationella möjligheter och utmaningar, Bolagets förväntade framtida utveckling och potential liksom därtill relaterade möjligheter och risker. Budkommittén har tillämpat metoder som normalt används vid bedömningar av offentliga uppköpserbjudanden, innefattande hur Erbjudandet värderar Pagero i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på Bolaget och Budkommitténs syn på Bolagets värde baserat på förväntade framtida kassaflöden.

Budkommittén har fullt förtroende för bolagsledningens förmåga att genomföra Pageros nuvarande strategi och att leverera enligt Bolagets finansiella mål och noterar Bolagets prestationer hittills, men inser även att det finns risker relaterade till detta. Med en ny strategisk ägare kan Bolaget dra nytta av att vara en del av en större grupp för att snabbare kunna skala upp Bolaget.

Budkommittén noterar att Erbjudandet innebär en premie om cirka 71,4 procent i förhållande till stängningskursen för Pageros aktie den 12 december 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), en premie om cirka 77,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Pageros aktie under de 30 senaste handelsdagarna innan offentliggörande av Erbjudandet, och en premie om cirka 97,9 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Pageros aktie under de 90 senaste handelsdagarna innan offentliggörande av Erbjudandet. Budkommittén noterar även att priset per aktie i Erbjudandet innebär en premie om 50,0 procent i förhållande till priset i börsnoteringen om 24 kronor för Pagero-aktien på Nasdaq First North Growth Market den 22 oktober 2021.

Efter börsnoteringen 2021 har det förekommit diskussioner om offentliga uppköpserbjudanden med andra strategiska och finansiella förvärvare och Budkommittén noterar att styrelsen har avböjt bud långt under Erbjudandepriset om 36 kronor per aktie.

Budkommittén har även tagit i beaktande att Bolagets största ägare Summa Equity² och dess andra största ägare och VD Bengt Nilsson³, vilka sammantaget äger cirka 40,4 procent av de utestående aktierna och rösterna i Pagero, har ingått åtaganden (så kallade irrevocable undertakings) om att acceptera Erbjudandet på vissa villkor⁴.

Av det värderingsutlåtande (fairness opinion) som EY har lämnat på Budkommitténs uppdrag framgår att Erbjudandet, per dagen för utlåtandet, ur finansiell synvinkel är skäligt för Pageros aktieägare, baserat på och under de förutsättningar som anges i värderingsutlåtandet. EYs arvode för uppdraget är fast och är inte beroende av Erbjudandeprisets storlek eller i vilken utsträckning Erbjudandet accepteras eller huruvida Erbjudandet fullföljs eller ej.

Budkommittén anser att Erbjudandet ligger på en sådan nivå att den sammantagna bedömningen är att vederlaget i Erbjudandet på ett adekvat sätt kompenserar Bolagets aktieägare, med beaktande även av den tid det tar att implementera Bolagets affärsplan och därmed relaterade risker. Budkommittén noterar vidare att Erbjudandet är skäligt ur ekonomisk synvinkel så som uttryckt i EYs värderingsutlåtande.

Mot denna bakgrund rekommenderar Budkommittén enhälligt aktieägarna i Pagero att acceptera Erbjudandet.
 

Effekter på Pagero och dess anställda

Enligt Takeover-reglerna ska Budkommittén, baserat på vad Vertex uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Pagero, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Vertex strategiska planer för Pagero och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Pagero bedriver sin verksamhet.

Vertex har i budpressmeddelandet uttalat följande avseende Pageros anställda och ledningsgrupp:

”Vertex är medvetet om att Pageros anställda och ledning har byggt upp ett exceptionellt framgångsrikt företag med en gedigen meritlista. Partnerskapet har hittills varit viktigt för att utvärdera den kulturella kompatibiliteten mellan de båda organisationerna och har skapat starka band mellan flera team, vilket kommer att visa sig fördelaktigt när de båda företagen arbetar för att integreras. Vertex planerar för närvarande inte att genomföra några betydande förändringar som påverkar Pageros anställda och ledning eller de platser där Pagero är verksamt.”

Budkommittén utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
 

Göteborg, 13 december 2023

Pagero Group AB (publ)

Budkommittén
 

För mer information, vänligen kontakta:

Fredrik vom Hofe, vice styrelseordförande och ordförande för Budkommittén

Oscar Wegland, Chief Marketing Officer, +46 733 620060, [email protected]
 

Denna information är sådan som Pagero Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande kl 07.15 CET den 13 december 2023.
 

Detta uttalande har upprättats i en svensk och en engelsk version. Vid eventuella avvikelser mellan den svenska och den engelska versionen ska den svenska versionen äga företräde.

Om Pagero

Pagero erbjuder ett Smart Business Network som kopplar ihop köpare och säljare världen över för automatiserad och säker kommunikation av affärsdokument (t.ex. ordermeddelanden, fakturor och betalfiler) i enlighet med lokala regler. Pageros öppna nätverk, i kombination med ett stort utbud av appar, hjälper företag att effektivisera sina köp- och säljprocesser samt dra nytta av korrekta och tillförlitliga data. Vårt erbjudande är globalt och är oberoende av företagsstorlek, bransch och affärssystem.

Pageros aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market under kortnamn PAGERO med ISIN SE0016830517.

Carnegie Investment Bank AB (publ) är Certified Adviser.

Läs mer på www.pagero.com

¹ Summa Equity har åtagit sig gentemot Vertex att acceptera Erbjudandet avseende samtliga aktier Summa Equity innehar (indirekt via Vålåuggen Invest AB) i Pagero och Pageros styrelseledamöter Birger Steen och Christian Melby har var och en nära koppling till Summa Equity. Pageros VD och styrelseledamot Bengt Nilsson har även åtagit sig gentemot Vertex att acceptera Erbjudandet avseende samtliga aktier han innehar (indirekt via Greenfield AB och Norelia AB) i Pagero. Med hänsyn till avtalsförhållandet mellan Vertex och Bengt Nilsson respektive Summa Equity samt Takeover-reglerna har varken Bengt Nilsson, Birger Steen eller Christian Melby deltagit, och kommer inte att delta, i Pageros styrelses handläggning av eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet.

² Genom Vålåuggen Invest AB.

³ Genom Greenfield AB och Norelia AB.

⁴ Åtagandena är villkorade av att ingen annan part tillkännager ett konkurrerande erbjudande senast sex arbetsdagar före utgången av acceptfristen i Erbjudandet (eller, i händelse av förlängning av denna, senast sex arbetsdagar före utgången av en sådan förlängd acceptperiod), till ett pris per aktie som överstiger Erbjudandepriset och Vertex inte inom fem arbetsdagar efter tillkännagivandet av ett sådant konkurrerande erbjudande tillkännager en ökning av Erbjudandepriset så att det höjda erbjudandepriset per aktie enligt Erbjudandet motsvarar eller överstiger erbjudandepriset per aktie enligt det konkurrerande erbjudandet.