Uttalande från den oberoende budkommittén i Pagero med anledning av det offentliga uppköpserbjudandet från Avalara Inc. om 45 kronor per aktie
Den oberoende budkommittén i styrelsen för Pagero rekommenderar enhälligt aktieägarna i Pagero att inte acceptera det offentliga uppköpserbjudandet från Avalara Inc.
Bakgrund
Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén ("Budkommittén") i styrelsen för Pagero Group AB (publ) ("Pagero" eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna").
Den 12 januari 2024 offentliggjorde Avalara, Inc.1, genom Loki BidCo AB2, ("Avalara") ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Pagero att förvärva samtliga utestående aktier i Pagero till ett kontant vederlag om 45 kronor per aktie i Pagero. För mer information om Avalaras erbjudande hänvisas till hemsidan som Avalara upprättat: www.pagero-offer.com.
Idag, den 15 januari 2024, offentliggjorde Thomson Reuters Corporation, genom det helägda dotterbolaget Thomson Reuters Finance3 ("Thomson Reuters"), en höjning av vederlaget i sitt offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i Pagero som offentliggjordes den 11 januari 2024, till 50 kronor kontant per aktie i Pagero och vidare att erbjudandet förklarats ovillkorat samt att Thomson Reuters förvärvat totalt cirka 53,81 procent av aktierna och rösterna i Pagero. För mer information om Thomson Reuters erbjudande hänvisas till hemsidan som Thomson Reuters upprättat: www.business-network-offer.com.
Lazard är finansiell rådgivare och Cederquist är legal rådgivare till Pageros Budkommitté.
Budkommitténs rekommendation och utvärdering av Avalaras erbjudande
Styrelseledamöterna Bengt Nilsson, Birger Steen och Christian Melby har, med anledning av tidigare ingångna åtaganden att acceptera Vertex Inc.s ("Vertex") erbjudande avseende samtliga aktier i Pagero (som offentliggjordes den 13 december 2023 och som nu har återkallats genom ett pressmeddelande den 14 januari 2024) och med anledning av försäljning av aktier till Thomson Reuters, inte deltagit i och kommer inte att delta i styrelsens handläggning av eller beslut i budrelaterade frågor4. Istället har, som tidigare offentliggjorts, Budkommittén bildats, bestående av de övriga styrelseledamöterna Fredrik vom Hofe, Karin Sandsjö, Mats Ryding och Marianne K. Knudsen, för att hantera budrelaterade frågor. Fredrik vom Hofe är ordförande för Budkommittén.
Budkommittén har enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Pagero att acceptera det höjda offentliga uppköpserbjudandet från Thomson Reuters. För mer information om skälen till Budkommitténs rekommendation därav hänvisas till Budkommitténs uttalande avseende Thomson Reuters höjda offentliga uppköpserbjudande som offentliggjordes tidigare idag genom ett separat pressmeddelande och som finns tillgängligt på www.pagero.com.
Mot denna bakgrund rekommenderar Budkommittén enhälligt aktieägarna i Pagero att inte acceptera Avalaras erbjudande.
Enligt Takeover-reglerna ska Budkommittén, baserat på vad Avalara uttalat i sitt offentliggörande av erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av erbjudandet kan komma att ha på Pagero, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Avalaras strategiska planer för Pagero och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Pagero bedriver sin verksamhet. Avalara har i budpressmeddelandet uttalat följande avseende Pageros anställda och ledningsgrupp:
"Avalara och Vista Equity Partners är imponerade av kompetensen hos Pageros ledningsgrupp och anser att de, tillsammans med övriga anställda i Bolaget, har haft en nyckelroll i den tillväxtresa som Bolaget hittills har gjort. Loki BidCos planer för den framtida affärs- och allmänna strategin i Pagero, såsom beskriven ovan, innehåller för närvarande inga väsentliga förändringar avseende de platser där Pagero bedriver sin verksamhet, dess ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor."
Budkommittén utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.
Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
Göteborg, 15 januari 2024
Pagero Group AB (publ)
Budkommittén
För mer information, vänligen kontakta:
Fredrik vom Hofe, vice styrelseordförande och ordförande för Budkommittén
Oscar Wegland, Chief Marketing Officer, +46 733 620060, [email protected]
Detta uttalande har offentliggjorts i en svensk och en engelsk version. Vid eventuella avvikelser mellan den svenska och den engelska versionen ska den svenska versionen äga företräde.
Om Pagero
Pagero erbjuder ett Smart Business Network som kopplar ihop köpare och säljare världen över för automatiserad och säker kommunikation av affärsdokument (t.ex. ordermeddelanden, fakturor och betalfiler) i enlighet med lokala regler. Pageros öppna nätverk, i kombination med ett stort utbud av appar, hjälper företag att effektivisera sina köp- och säljprocesser samt dra nytta av korrekta och tillförlitliga data. Vårt erbjudande är globalt och är oberoende av företagsstorlek, bransch och affärssystem.
Pageros aktie handlas på Nasdaq First North Growth Market under kortnamn PAGERO med ISIN SE0016830517.
Carnegie Investment Bank AB (publ) är Certified Adviser.
Läs mer på www.pagero.com
1 Avalara, Inc., är ett amerikanskt aktiebolag med säte i Washington, USA, med organisationsnummer 601973642, som kontrolleras av Vista Equity Partners.
2 Loki BidCo AB är ett privat aktiebolag med organisationsnummer 559430-7448 och säte i Stockholm, Sverige.
3 ''Thomson Reuters Finance'' avser Thomson Reuters Finance S.A., ett luxemburgiskt société anonyme med registreringsnummer RC B 45994.
4 Pageros styrelseledamöter Birger Steen och Christian Melby har var och en nära koppling till Summa Equity som tidigare hade åtagit sig gentemot Vertex att acceptera Vertex erbjudande avseende samtliga aktier Summa Equity innehade i Pagero (indirekt via Vålåuggen Invest AB) och som nu har sålt samtliga sina aktier i Pagero till Thomson Reuters. Även Pageros VD och styrelseledamot Bengt Nilsson hade tidigare åtagit sig gentemot Vertex att acceptera Vertex erbjudande avseende samtliga aktier han innehade i Pagero (indirekt via Greenfield AB och Norelia AB) och har nu sålt samtliga sina aktier i Pagero till Thomson Reuters. Varken Bengt Nilsson, Birger Steen eller Christian Melby har därför deltagit, och kommer inte att delta, i Pageros styrelses handläggning av eller beslut i budrelaterade frågor.